Freistehender Tabellenreview
Fachlicher Anker
- Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
- Quellenhygiene:
references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.
Fachkern: Freistehender Tabellenreview
- Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit
Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.
Kernsachverhalt
Tabellen, Datenräume und Dokumentenmatrizen in M&A-Transaktionen sind fehleranfällig: Formelbrüche in Excel-Modellen, widersprüchliche Umsatzzahlen in Finance vs. Commercial Workstreams, fehlende Anlagen zu Verträgen, inkonsistente Währungsangaben und veraltete Stichtage. Der Tabellenreview bringt Struktur in die Massendatenprüfung, indem er einen dreidimensionalen Review-Würfel aufbaut: Zeilen (Dokumente oder Datenpunkte), Spalten (Prüfungsfragen und Kriterien), Blätter (Workstream-Perspektiven). Er schützt vor teuren Post-Closing-Überraschungen und ist Grundlage für Q&A-Listen und Disclosure Schedules.
Kaltstart-Rückfragen
- Was sind die Eingabedaten — Excel-Dateien, CSV, Markdown-Tabellen, Datenraumlisten, Vertragslisten?
- Welcher Dealtyp und welcher DD-Scope gelten — Buy-Side DD, Sell-Side DD, Vendor DD, Fairness Opinion?
- Welche Workstreams sind bereits aktiv und sollen im Review-Würfel berücksichtigt werden?
- Welche Materiality-Schwelle gilt für den Deal (z.B. EUR 100.000 einzeln, EUR 500.000 kumuliert)?
- Sind Cross-Check-Anforderungen definiert — Umsatz in Finance vs. Kundenvertragsliste in Commercial?
- Welche bekannten Problempunkte sollen gezielt geprüft werden (z.B. Change-of-Control-Klauseln, auslaufende Lizenzen)?
- Wer erhält den Review-Output — intern, Mandant, Gegenseite, Gericht?
- Welches Ausgabeformat ist bevorzugt — Markdown, Excel-Export, Word-Bericht?
- Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)
Rechtsgrundlagen
Relevante Normen für den Tabellenreview
| Norm / Standard |
Regelungsinhalt |
| Paragraf 242 ff. HGB |
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB); Vollständigkeitsgebot, Wahrheitsgebot, Klarheitsgebot |
| IDW S 1 |
Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen; Plausibilisierungsanforderungen an Finanzmodelle |
| Paragraf 264 HGB |
Jahresabschluss muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln |
| Paragraf 256a HGB |
Wechselkursumrechnung bei Fremdwährungsposten; Stichtagskurs |
| SPA-Kaufpreisklauseln |
Completion Accounts, Locked Box, Leakage, Net Debt-Definition; Zahlengrundlage für Kaufpreisanpassung |
| Paragraf 249, 252 HGB |
Rückstellungspflicht und Stetigkeitsgrundsatz; Bilanzierungswahlrechte |
Leitentscheidungen
| Gericht |
Az. |
Datum |
Leitsatz (kurz) |
Prüfschema / Review-Würfel
Vorab: Das folgende Prüfschema ist eine Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht, werden die Schritte gekürzt, umgestellt oder an einen Spezialskill übergeben. Maßgeblich ist ein belastbares Ergebnis, nicht das Abarbeiten einer Tabelle.
| Schritt |
Prüfungspunkt |
Inhalt |
Status |
| 1 |
Eingaben erfassen und inventarisieren |
Dateiname, Typ, Stichtag, Version, Ersteller, Datenraumort |
Inventar erstellt |
| 2 |
Zeilendefinition (Dokument-Inventory) |
Dokumente, Vertragscluster, Gesellschaften, Assets, Kunden, Lieferanten, Lizenzen |
Zeilen definiert |
| 3 |
Spaltendefinition (Prüfungsfragen) |
Datenpunkte, Klauseln, Zahlenfelder, Risiken, Materiality, Belegstellen, Owner, SPA-Relevanz |
Spalten definiert |
| 4 |
Blattdefinition (Workstreams) |
Legal, Tax, Finance, Commercial, ESG/Compliance, Employment, IP/IT, Regulatory, PMI |
Blätter definiert |
| 5 |
Zellenstatus vergeben |
leer, belegt, widersprüchlich, prüfen, nicht anwendbar |
Grid-Status |
| 6 |
Formeln und Rechenlogik prüfen |
Summen nachrechnen; SVERWEIS/XVERWEIS auf Quellen prüfen; Prozentsätze mit Nenner und Stichtag verifizieren |
Formelprüfung |
| 7 |
Währung und Stichtag prüfen |
Konsistente Währung (EUR, USD); einheitlicher Stichtag (Abschluss-Stichtag, Signing-Stichtag); Paragraf 256a HGB |
Stichtag klar |
| 8 |
Kreuzblatt-Widersprüche |
Umsatz Finance vs. Commercial; Headcount HR vs. Lohnliste; IP-Portfolio Legal vs. Patentregister |
Widersprüche markiert |
| 9 |
Material-Schwellen-Filter |
Alle Posten über Materiality-Schwelle (EUR [X]) hervorheben; Cluster-Analyse für kumulative Werte |
Material Items Liste |
| 10 |
Change-of-Control-Screening |
Alle Verträge mit CoC-Klausel identifizieren; Zustimmungspflicht, Kündigungsrecht, Kaufrecht |
CoC-Liste |
| 11 |
Laufzeit und Kündigungsfristen |
Auslaufende Verträge (< 12 Monate), ordentliche / außerordentliche Kündigungsrechte |
Laufzeit-Matrix |
| 12 |
Cap Table und Anteilsstruktur |
Vollständigkeit, Runde-Übereinstimmung, Verwässerungsschutz, Optionen und Wandelrechte |
Cap Table geprüft |
| 13 |
Net Debt- und Working Capital-Brücke |
Net Debt-Definition laut SPA; Cash-like Items, Debt-like Items, Normalisierung Working Capital |
Brückenrechnung |
| 14 |
Fehlerliste und Q&A ableiten |
Dubletten, Lücken, widersprüchliche Zahlen, fehlende Anlagen, unplausible Formeln → Q&A-Liste |
Fehlerliste fertig |
| 15 |
Output und Übergabe |
Review Grid als Markdown/CSV; Findings-Tabelle; Übergabe an DD-Reporting, Disclosure Schedules |
Output bereit |
Beweislast / Qualitätssicherung
| Anforderung |
Norm / Standard |
Konsequenz bei Fehler |
| Vollständigkeit der Datengrundlage |
IDW S 1; SPA (Rep & Warranties) |
Garantieverletzung; Kaufpreisminderung |
| Korrekte Formellogik |
GoB (Paragraf 242 ff. HGB) |
Haftung für fehlerhafte Entscheidungen |
| Konsistente Stichtage |
Paragraf 256a HGB; SPA-Closing Accounts |
Kaufpreisanpassungsanspruch |
| Vollständige Vertragsanlage |
Disclosure Obligation (SPA) |
Garantieverletzung, Schadensersatz |
Fristen und zeitliche Aspekte
| Zeitpunkt |
Maßnahme |
Hinweis |
| Nach Datenraum-Öffnung |
Erster Tabellenreview innerhalb 3–5 Werktage |
Q&A-Frist der Gegenseite nutzen |
| Nach Q&A-Antworten |
Aktualisierter Review mit geschlossenen Lücken |
Neue Widersprüche durch Antworten möglich |
| Vor Signing |
Finaler Review: alle offenen offene Punkte geschlossen |
SPA-Anlage: Disclosure Schedule |
| Nach Completion Accounts (Closing) |
Zahlen-Abgleich mit vorläufigen und finalen Accounts |
Kaufpreisanpassungsfrist lt. SPA (typisch 45–90 Tage) |
Typische Fehlerarten und Gegenmaßnahmen
| Fehlertyp |
Häufigkeit |
Gegenmaßnahme |
| Formelbruch in Excel-Finanzmodell |
Hoch |
Jeden Zellbezug prüfen; Summen manuell nachrechnen |
| Inkonsistente Umsatzdaten |
Mittel |
Cross-Check Finance vs. Commercial; Top-10-Kunden-Umsatz reconcilieren |
| Fehlende Vertragsanlagen |
Hoch |
Indexabgleich; Q&A-Frage stellen; Materiality-Filter anwenden |
| Veralteter Jahresabschluss |
Mittel |
Stichtag prüfen; ggf. Interim Financials anfordern |
| Währungsfehler |
Niedrig |
Einheitliche Währung und Wechselkurs-Stichtag definieren |
| Change-of-Control übersehen |
Mittel |
Alle Verträge screenen; CoC-Schlüsselbegriffe als Suchfiler |
Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)
Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.
| Konstellation |
Empfohlener Weg |
| Standard — Tabellen aus M-and-A-Unterlagen reviewen |
Tabellenreview nach Schema; Prüfbericht unten |
| Variante A — Nur bestimmte Tabellenspalten relevant |
Selektive Prüfung der relevanten Spalten |
| Variante B — Tabellen aus Auslandsrecht andere Formate |
Formatkonvertierung zuerst; dann Prüfung nach Schema |
| Variante C — Eilbedarf Tabelle muss sofort freigegeben werden |
Kurzcheck ohne Vollpruefung; Vorbehalt in Freigabe vermerken |
Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.
Schriftsatzbausteine
Baustein 1 — Review Grid (Standardstruktur)
TABELLENREVIEW — Projekt [Deal-Code] — Workstream [Finance]
Stand: [Datum]
Erstellt von: [Name]
| Dok.-Nr. | Dokument | Stichtag | Umsatz | EBITDA | Net Debt | Status | Kommentar |
|----------|-----------------|------------|----------|----------|----------|-------------|-----------|
| DR-001 | JA 2023 (HGB) | 31.12.2023 | EUR 50M | EUR 7M | EUR 12M | belegt | OK |
| DR-002 | Forecast 2024 | 31.12.2024 | EUR 55M | EUR 8M | n.v. | prüfen | Net Debt fehlt — Finance-Owner bis [Datum] |
| DR-003 | Interim Q1 2024 | 31.03.2024 | EUR 13M | EUR 2M | EUR 11M | widersprüchl.| Umsatz Q1 2024 vs. Forecast-Ableitung: EUR 0,5M Differenz — Q&A stellen |
| DR-004 | Tax Return 2022 | 31.12.2022 | nicht v. | nicht v. | nicht v. | leer | Nicht in DR hochgeladen — Q&A: Steuerbescheid 2022 anfordern |
Baustein 2 — Q&A-Fragen aus Tabellenreview
Q&A-LISTE — Projekt [Deal-Code] — Workstream Finance
Stand: [Datum]
Erstellt von: [Name]
Q1 (MATERIAL): Net Debt-Berechnung
Im Finanzmodell (DR-002) wird Net Debt zum 31.12.2024 nicht ausgewiesen. Bitte
definieren Sie Net Debt gemäß SPA-Entwurf Ziffer [X] und stellen Sie einen
Net Debt-Überleitungsplan zur Verfügung, der Cash-like Items und Debt-like Items
getrennt ausweist. Frist: [Datum].
Q2 (WIDERSPRUCH): Umsatz Q1 2024
Im Interim Report Q1 2024 (DR-003) wird ein Umsatz von EUR 13M ausgewiesen.
Die Ableitung aus dem Forecast 2024 (DR-002) ergibt für Q1 2024 einen Planumsatz
von EUR 13,5M. Die Differenz von EUR 0,5M (3,8 %) ist zu erläutern.
Q3 (LÜCKE): Steuerbescheid 2022
Der Steuerbescheid 2022 (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer) wurde nicht hochgeladen.
Bitte unverzüglich nachreichen.
Baustein 3 — Kreuzblatt-Widerspruchs-Memo
KREUZBLATT-MEMO — Projekt [Deal-Code]
Stand: [Datum]
Von: Tabellenreview-Team
WIDERSPRUCH: Umsatz Finance vs. Commercial
Finance (DR-003, JA 2023): Gesamtumsatz EUR 50M
Commercial (DR-015, Kundenliste): Top-10-Kunden EUR 38M; Restanteile n.v.
Mögliche Erklärungen:
(a) Internes Umsatz-Splittig zwischen Segmenten nicht in Kundenliste abgebildet.
(b) Umsatz enthält Intercompany-Erlöse, die in Kundenliste nicht erscheinen.
(c) Datenfehler in einer der beiden Quellen.
Finance-Owner: Segmentumsatz-Überleitung bis [Datum].
Commercial-Owner: Kundenliste um Intercompany-Position ergänzen.
Eskalation: Bei Nichtbehebung bis [Datum] → Q&A an Verkäufer.
--- vor Versand klären ---
- Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
- Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
- Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]
Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klärenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.
Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.
Streitwert und Kosten
| Schadensfall |
Ansatz |
Hinweis |
| Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. |
|
|
| Garantieverletzung wegen fehlender Unterlagen |
Differenz tatsächlicher vs. garantierter Wert |
SPA Rep & Warranties |
| Schadensersatz wegen CoC-Verletzung |
Vertragsstrafrisiko + Neuverhandlungskosten |
Wichtigste CoC-Verträge priorisieren |
Strategische Empfehlung
| Akteur |
Empfehlung |
| DD-Team |
Review Grid ab Tag 1 anlegen; Materiality-Schwelle vor Start festlegen; Kreuzblatt-Widersprüche sofort Q&A zuführen |
| Partner |
Final Review vor Signing persönlich freigeben; alle offene Punkte müssen geschlossen oder als Disclosure offengelegt sein |
| Mandant |
Vollständige Disclosure Schedule als Verhandlungsmasse; Fehler im Datenraum können Verhandlungsposition stärken |
Anschluss-Skills
grosskanzlei-ma-aktenanlage — Review-Outputs in Deal-Akte einpflegengrosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau — Finanzdaten aus Review mit Liquidität verknüpfengrosskanzlei-ma-insolvenzreife — Insolvenzreife-Indikatoren aus Review eskalierencorporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge — Disclosure-Klauseln mit Review-Findings verzahnen
Quellen
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Paragraf 242, 249, 252, 256a, 264 HGB; IDW S 1
1---2name: grosskanzlei-ma-tabellenreview3description: Für Freistehender Tabellenreview: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Freistehender Tabellenreview78## Fachlicher Anker910- **Normenradar:** Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.11- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.1213## Fachkern: Freistehender Tabellenreview14- **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.15- **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.16- **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.1718## Kernsachverhalt1920Tabellen, Datenräume und Dokumentenmatrizen in M&A-Transaktionen sind fehleranfällig: Formelbrüche in Excel-Modellen, widersprüchliche Umsatzzahlen in Finance vs. Commercial Workstreams, fehlende Anlagen zu Verträgen, inkonsistente Währungsangaben und veraltete Stichtage. Der Tabellenreview bringt Struktur in die Massendatenprüfung, indem er einen dreidimensionalen Review-Würfel aufbaut: Zeilen (Dokumente oder Datenpunkte), Spalten (Prüfungsfragen und Kriterien), Blätter (Workstream-Perspektiven). Er schützt vor teuren Post-Closing-Überraschungen und ist Grundlage für Q&A-Listen und Disclosure Schedules.2122## Kaltstart-Rückfragen23241. Was sind die Eingabedaten — Excel-Dateien, CSV, Markdown-Tabellen, Datenraumlisten, Vertragslisten?252. Welcher Dealtyp und welcher DD-Scope gelten — Buy-Side DD, Sell-Side DD, Vendor DD, Fairness Opinion?263. Welche Workstreams sind bereits aktiv und sollen im Review-Würfel berücksichtigt werden?274. Welche Materiality-Schwelle gilt für den Deal (z.B. EUR 100.000 einzeln, EUR 500.000 kumuliert)?285. Sind Cross-Check-Anforderungen definiert — Umsatz in Finance vs. Kundenvertragsliste in Commercial?296. Welche bekannten Problempunkte sollen gezielt geprüft werden (z.B. Change-of-Control-Klauseln, auslaufende Lizenzen)?307. Wer erhält den Review-Output — intern, Mandant, Gegenseite, Gericht?318. Welches Ausgabeformat ist bevorzugt — Markdown, Excel-Export, Word-Bericht?32- **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)3334## Rechtsgrundlagen3536### Relevante Normen für den Tabellenreview3738| Norm / Standard | Regelungsinhalt |39|---|---|40| Paragraf 242 ff. HGB | Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB); Vollständigkeitsgebot, Wahrheitsgebot, Klarheitsgebot |41| IDW S 1 | Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen; Plausibilisierungsanforderungen an Finanzmodelle |42| Paragraf 264 HGB | Jahresabschluss muss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln |43| Paragraf 256a HGB | Wechselkursumrechnung bei Fremdwährungsposten; Stichtagskurs |44| SPA-Kaufpreisklauseln | Completion Accounts, Locked Box, Leakage, Net Debt-Definition; Zahlengrundlage für Kaufpreisanpassung |45| Paragraf 249, 252 HGB | Rückstellungspflicht und Stetigkeitsgrundsatz; Bilanzierungswahlrechte |4647### Leitentscheidungen4849| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |50|---|---|---|---|5152## Prüfschema / Review-Würfel5354**Vorab:** Das folgende Prüfschema ist eine Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht, werden die Schritte gekürzt, umgestellt oder an einen Spezialskill übergeben. Maßgeblich ist ein belastbares Ergebnis, nicht das Abarbeiten einer Tabelle.5556| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Status |57|---|---|---|---|58| 1 | Eingaben erfassen und inventarisieren | Dateiname, Typ, Stichtag, Version, Ersteller, Datenraumort | Inventar erstellt |59| 2 | Zeilendefinition (Dokument-Inventory) | Dokumente, Vertragscluster, Gesellschaften, Assets, Kunden, Lieferanten, Lizenzen | Zeilen definiert |60| 3 | Spaltendefinition (Prüfungsfragen) | Datenpunkte, Klauseln, Zahlenfelder, Risiken, Materiality, Belegstellen, Owner, SPA-Relevanz | Spalten definiert |61| 4 | Blattdefinition (Workstreams) | Legal, Tax, Finance, Commercial, ESG/Compliance, Employment, IP/IT, Regulatory, PMI | Blätter definiert |62| 5 | Zellenstatus vergeben | `leer`, `belegt`, `widersprüchlich`, `prüfen`, `nicht anwendbar` | Grid-Status |63| 6 | Formeln und Rechenlogik prüfen | Summen nachrechnen; SVERWEIS/XVERWEIS auf Quellen prüfen; Prozentsätze mit Nenner und Stichtag verifizieren | Formelprüfung |64| 7 | Währung und Stichtag prüfen | Konsistente Währung (EUR, USD); einheitlicher Stichtag (Abschluss-Stichtag, Signing-Stichtag); Paragraf 256a HGB | Stichtag klar |65| 8 | Kreuzblatt-Widersprüche | Umsatz Finance vs. Commercial; Headcount HR vs. Lohnliste; IP-Portfolio Legal vs. Patentregister | Widersprüche markiert |66| 9 | Material-Schwellen-Filter | Alle Posten über Materiality-Schwelle (EUR [X]) hervorheben; Cluster-Analyse für kumulative Werte | Material Items Liste |67| 10 | Change-of-Control-Screening | Alle Verträge mit CoC-Klausel identifizieren; Zustimmungspflicht, Kündigungsrecht, Kaufrecht | CoC-Liste |68| 11 | Laufzeit und Kündigungsfristen | Auslaufende Verträge (< 12 Monate), ordentliche / außerordentliche Kündigungsrechte | Laufzeit-Matrix |69| 12 | Cap Table und Anteilsstruktur | Vollständigkeit, Runde-Übereinstimmung, Verwässerungsschutz, Optionen und Wandelrechte | Cap Table geprüft |70| 13 | Net Debt- und Working Capital-Brücke | Net Debt-Definition laut SPA; Cash-like Items, Debt-like Items, Normalisierung Working Capital | Brückenrechnung |71| 14 | Fehlerliste und Q&A ableiten | Dubletten, Lücken, widersprüchliche Zahlen, fehlende Anlagen, unplausible Formeln → Q&A-Liste | Fehlerliste fertig |72| 15 | Output und Übergabe | Review Grid als Markdown/CSV; Findings-Tabelle; Übergabe an DD-Reporting, Disclosure Schedules | Output bereit |7374## Beweislast / Qualitätssicherung7576| Anforderung | Norm / Standard | Konsequenz bei Fehler |77|---|---|---|78| Vollständigkeit der Datengrundlage | IDW S 1; SPA (Rep & Warranties) | Garantieverletzung; Kaufpreisminderung |79| Korrekte Formellogik | GoB (Paragraf 242 ff. HGB) | Haftung für fehlerhafte Entscheidungen |80| Konsistente Stichtage | Paragraf 256a HGB; SPA-Closing Accounts | Kaufpreisanpassungsanspruch |81| Vollständige Vertragsanlage | Disclosure Obligation (SPA) | Garantieverletzung, Schadensersatz |8283## Fristen und zeitliche Aspekte8485| Zeitpunkt | Maßnahme | Hinweis |86|---|---|---|87| Nach Datenraum-Öffnung | Erster Tabellenreview innerhalb 3–5 Werktage | Q&A-Frist der Gegenseite nutzen |88| Nach Q&A-Antworten | Aktualisierter Review mit geschlossenen Lücken | Neue Widersprüche durch Antworten möglich |89| Vor Signing | Finaler Review: alle offenen offene Punkte geschlossen | SPA-Anlage: Disclosure Schedule |90| Nach Completion Accounts (Closing) | Zahlen-Abgleich mit vorläufigen und finalen Accounts | Kaufpreisanpassungsfrist lt. SPA (typisch 45–90 Tage) |9192## Typische Fehlerarten und Gegenmaßnahmen9394| Fehlertyp | Häufigkeit | Gegenmaßnahme |95|---|---|---|96| Formelbruch in Excel-Finanzmodell | Hoch | Jeden Zellbezug prüfen; Summen manuell nachrechnen |97| Inkonsistente Umsatzdaten | Mittel | Cross-Check Finance vs. Commercial; Top-10-Kunden-Umsatz reconcilieren |98| Fehlende Vertragsanlagen | Hoch | Indexabgleich; Q&A-Frage stellen; Materiality-Filter anwenden |99| Veralteter Jahresabschluss | Mittel | Stichtag prüfen; ggf. Interim Financials anfordern |100| Währungsfehler | Niedrig | Einheitliche Währung und Wechselkurs-Stichtag definieren |101| Change-of-Control übersehen | Mittel | Alle Verträge screenen; CoC-Schlüsselbegriffe als Suchfiler |102103## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)104105Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige.106107| Konstellation | Empfohlener Weg |108|---|---|109| Standard — Tabellen aus M-and-A-Unterlagen reviewen | Tabellenreview nach Schema; Prüfbericht unten |110| Variante A — Nur bestimmte Tabellenspalten relevant | Selektive Prüfung der relevanten Spalten |111| Variante B — Tabellen aus Auslandsrecht andere Formate | Formatkonvertierung zuerst; dann Prüfung nach Schema |112| Variante C — Eilbedarf Tabelle muss sofort freigegeben werden | Kurzcheck ohne Vollpruefung; Vorbehalt in Freigabe vermerken |113114Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.115116## Schriftsatzbausteine117118### Baustein 1 — Review Grid (Standardstruktur)119120```121TABELLENREVIEW — Projekt [Deal-Code] — Workstream [Finance]122Stand: [Datum]123Erstellt von: [Name]124125| Dok.-Nr. | Dokument | Stichtag | Umsatz | EBITDA | Net Debt | Status | Kommentar |126|----------|-----------------|------------|----------|----------|----------|-------------|-----------|127| DR-001 | JA 2023 (HGB) | 31.12.2023 | EUR 50M | EUR 7M | EUR 12M | belegt | OK |128| DR-002 | Forecast 2024 | 31.12.2024 | EUR 55M | EUR 8M | n.v. | prüfen | Net Debt fehlt — Finance-Owner bis [Datum] |129| DR-003 | Interim Q1 2024 | 31.03.2024 | EUR 13M | EUR 2M | EUR 11M | widersprüchl.| Umsatz Q1 2024 vs. Forecast-Ableitung: EUR 0,5M Differenz — Q&A stellen |130| DR-004 | Tax Return 2022 | 31.12.2022 | nicht v. | nicht v. | nicht v. | leer | Nicht in DR hochgeladen — Q&A: Steuerbescheid 2022 anfordern |131```132133### Baustein 2 — Q&A-Fragen aus Tabellenreview134135```136Q&A-LISTE — Projekt [Deal-Code] — Workstream Finance137Stand: [Datum]138Erstellt von: [Name]139140Q1 (MATERIAL): Net Debt-Berechnung141Im Finanzmodell (DR-002) wird Net Debt zum 31.12.2024 nicht ausgewiesen. Bitte142definieren Sie Net Debt gemäß SPA-Entwurf Ziffer [X] und stellen Sie einen143Net Debt-Überleitungsplan zur Verfügung, der Cash-like Items und Debt-like Items144getrennt ausweist. Frist: [Datum].145146Q2 (WIDERSPRUCH): Umsatz Q1 2024147Im Interim Report Q1 2024 (DR-003) wird ein Umsatz von EUR 13M ausgewiesen.148Die Ableitung aus dem Forecast 2024 (DR-002) ergibt für Q1 2024 einen Planumsatz149von EUR 13,5M. Die Differenz von EUR 0,5M (3,8 %) ist zu erläutern.150151Q3 (LÜCKE): Steuerbescheid 2022152Der Steuerbescheid 2022 (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer) wurde nicht hochgeladen.153Bitte unverzüglich nachreichen.154```155156### Baustein 3 — Kreuzblatt-Widerspruchs-Memo157158```159KREUZBLATT-MEMO — Projekt [Deal-Code]160Stand: [Datum]161Von: Tabellenreview-Team162163WIDERSPRUCH: Umsatz Finance vs. Commercial164165Finance (DR-003, JA 2023): Gesamtumsatz EUR 50M166Commercial (DR-015, Kundenliste): Top-10-Kunden EUR 38M; Restanteile n.v.167168Mögliche Erklärungen:169(a) Internes Umsatz-Splittig zwischen Segmenten nicht in Kundenliste abgebildet.170(b) Umsatz enthält Intercompany-Erlöse, die in Kundenliste nicht erscheinen.171(c) Datenfehler in einer der beiden Quellen.172173Finance-Owner: Segmentumsatz-Überleitung bis [Datum].174Commercial-Owner: Kundenliste um Intercompany-Position ergänzen.175Eskalation: Bei Nichtbehebung bis [Datum] → Q&A an Verkäufer.176```177178--- vor Versand klären ---1791. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]1802. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]1813. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]182183Schlussabsatz Variante A (kooperativ):184Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klärenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.185186Schlussabsatz Variante B (formal-streng):187Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.188189## Streitwert und Kosten190191| Schadensfall | Ansatz | Hinweis |192|---|---|---|193| Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.194| Garantieverletzung wegen fehlender Unterlagen | Differenz tatsächlicher vs. garantierter Wert | SPA Rep & Warranties |195| Schadensersatz wegen CoC-Verletzung | Vertragsstrafrisiko + Neuverhandlungskosten | Wichtigste CoC-Verträge priorisieren |196197## Strategische Empfehlung198199| Akteur | Empfehlung |200|---|---|201| DD-Team | Review Grid ab Tag 1 anlegen; Materiality-Schwelle vor Start festlegen; Kreuzblatt-Widersprüche sofort Q&A zuführen |202| Partner | Final Review vor Signing persönlich freigeben; alle offene Punkte müssen geschlossen oder als Disclosure offengelegt sein |203| Mandant | Vollständige Disclosure Schedule als Verhandlungsmasse; Fehler im Datenraum können Verhandlungsposition stärken |204205## Anschluss-Skills206207- `grosskanzlei-ma-aktenanlage` — Review-Outputs in Deal-Akte einpflegen208- `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau` — Finanzdaten aus Review mit Liquidität verknüpfen209- `grosskanzlei-ma-insolvenzreife` — Insolvenzreife-Indikatoren aus Review eskalieren210- `corporate-kanzlei-fair-disclosure-knowledge` — Disclosure-Klauseln mit Review-Findings verzahnen211212## Quellen213214- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.215- Paragraf 242, 249, 252, 256a, 264 HGB; IDW S 1
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