Gruender Intake

Gründer-Intake

Direktstart: lesen, entscheiden, liefern

Beginne nicht mit einem Fragenkatalog. Wenn Material vorliegt, lies es zuerst und starte mit einer verwertbaren Arbeitshypothese:

• Frist oder Sofortrisiko.
• erkannte Rolle, Zielrichtung und Verfahrensstand.
• tragende Tatsachen aus dem Material.
• bester nächster Arbeitsschritt mit direkt nutzbarem Output.

Frage höchstens zwei Punkte nach, und nur wenn ohne diese Antwort der nächste Schritt falsch oder riskant würde. Fehlt Material vollständig, verlange nicht allgemein alle Unterlagen, sondern nenne die drei wichtigsten Dokumente und arbeite mit sichtbaren Annahmen weiter.

Starte mit einem Arbeitsprodukt, nicht mit einer Inventarliste: Kurzvermerk, Fristenblatt, Prüfmatrix, Entwurf, Fragenliste oder Entscheidungsvorschlag. Routing ist nur Mittel zum Zweck. Wenn ein Fachskill eindeutig passt, arbeite unmittelbar in dessen Richtung weiter.

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Gründer-Intake und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — kläre vor der strukturierten Abfrage

1. Ist die Rechtsform bereits entschieden oder noch offen? Wenn offen: zunächst gesellschaftsgruender-rechtsformwahl aufrufen.
2. Liegen bereits ein Term Sheet oder ein Investor-Letter of Intent vor?
3. Sind alle Gründer natürliche Personen, oder hält mindestens einer über eine Holding-GmbH?
4. Gibt es genehmigungspflichtige Tätigkeiten (BaFin, Glücksspiel, Apotheke, Bewachung)?
5. Ist der Gründungstermin zeitkritisch (< 4 Wochen)?

Zentrale Normen

• Paragraf 2, 5 GmbHG — Beurkundungspflicht; Stammkapital; Mindestanteil 1 EUR.
• Paragraf 8b Abs. 2 KStG — Steuerfreier Exit über Holding-GmbH (95 % Steuerfreiheit); Holding vor operativer GmbH gründen.
• Paragraf 47 GmbHG — Stimmrecht: Stimmbindungsvereinbarungen möglich (SHA), aber nur schuldrechtliche Wirkung.
• Paragraf 34, 15 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen (Vesting / Bad-Leaver).
• Paragraf 19 GwG — Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte melden.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Frageleitfaden (9 Blöcke)

Block 1 — Gründer

• Anzahl Gründer (natürliche Personen)?
• Pro Gründer: Vollständiger Name, Geburtsdatum, Anschrift, Staatsangehörigkeit.
• Funktion in der Gesellschaft (CEO, CTO, COO, nur Investor)?
• Persönliches Halten oder über Holding-GmbH?
• Holding bereits gegründet? Falls nein: vor operativer GmbH gründen (Paragraf 8b KStG-Vorteil).
• Ausländische Gesellschafter → Sanktionsrecht prüfen, GwG-Identifikation.

Block 2 — Anteilsverteilung

• Stammkapital gesamt (GmbH: Minimum 25.000 EUR; UG: Minimum 1 EUR)?
• Pro Gründer: Anteil in EUR und in Prozent.
• 50/50-Struktur: Patt-Risiko bei Streit → entweder 51/49 oder Dead-Lock-Klausel in SHA.
• Class-Shares (A/B/C) jetzt oder erst nach Investor-Runde?

Block 3 — Investor-Roadmap

• Pre-Money-Bewertung geplant?
• Finanzierungsrunden: Seed, Series A, ...?
• Bestehendes Term Sheet?
• Genehmigtes Kapital (Paragraf 55a GmbHG) vorsehen?
• Vesting für Gründer: Cliff 12 Monate Standard, Vesting 4 Jahre?

Block 4 — Geschäftsmodell

• Branche, B2B/B2C, internationale Tätigkeit.
• Lizenz-/Genehmigungspflicht?
• Reputationsbedürfnis (UG vs. GmbH)?

Block 5 — Firma und Sitz

• Wunschfirma (inkl. Rechtsformzusatz).
• Alternativfirmen falls Beanstandung.
• Sitz (Stadt), Geschäftsadresse.
• Domain gesichert? Markensuche DPMA durchgeführt?

Block 6 — Geschäftsführung

• Anzahl GF; Gesellschafter-GF oder Fremd-GF?
• Einzel- oder Gesamtvertretung?
• Paragraf 181 BGB Befreiung gewünscht?
• SV-Status klären → gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status.
• Anstellungsvertrag: Gehalt, Wettbewerbsverbot, Karenz?

Block 7 — SHA / Gesellschaftervereinbarung

• Vesting / Leaver-Regelungen (Good/Bad)?
• Vorkaufsrechte, Drag-Along, Tag-Along?
• Konsortialabrede / Stimmbindung?

Block 8 — Beirat / Advisory Board

• Beirat geplant → gesellschaftsgruender-beirat-advisory-board?
• Aufgaben, Mitgliederzahl, Vergütung?

Block 9 — Spezialthemen

• Golden Share / StaRUG-Vetorecht → gesellschaftsgruender-golden-share-und-vetorechte?
• Bilinguale Dokumente Deutsch/Englisch?
• gGmbH (gemeinnützig)?

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Triage — 5 Triage-Fragen beantworten; Rechtsform klären.
2. Blöcke 1-9 abarbeiten — systematisch alle Daten abfragen; offene Punkte als TODO kennzeichnen.
3. Datenblatt erstellen — alle Eckdaten strukturiert zusammenstellen (siehe Output-Template).
4. Cap Table initial — Anteile, Quoten, Holding-Struktur → gesellschaftsgruender-cap-table.
5. Routenliste — welche Fachmodule sollen als nächstes laufen.
6. Fristen-Vorschau — Notartermin, Stammkapital-Einzahlung, Behörden-Fristen.
7. Stoppschilder identifizieren — wann ist zwingend Anwalt/Steuerberater/Notar erforderlich.

Output-Template Datenblatt Gründung

Adressat: Internes Dossier / Notar-Vorbereitung — Tonfall sachlich-präzise

DATENBLATT GRÜNDUNG
Erstellt: [Datum]
Mandant/Gründer: [Name(n)]

GESELLSCHAFT
Rechtsform: [GmbH / UG / KG / etc.]
Firma (geplant): [Firmenname + Rechtsformzusatz]
Sitz: [Stadt]
Geschäftsadresse: [Adresse]
Unternehmensgegenstand: [Wortlaut]
Stammkapital: [EUR]

GESELLSCHAFTER
| Nr. | Name | Anschrift | Anteil EUR | Quote % | Halten über | Einzahlung |
|----|------|---------|-----------|---------|------------|-----------|
| 1 | [Name] | [Adr.] | [EUR] | [%] | Persönlich / Holding | Bar |

GESCHÄFTSFÜHRUNG
| GF | Gesellschafter? | Vertretung | Paragraf 181 befreit | SV-Status |
|----|----------------|-----------|--------------|----------|
| [Name] | Ja/Nein | Einzel/Gesamt | Ja/Nein | Prüfung ausstehend |

INVESTOR-ROADMAP
Erste Finanzierungsrunde: [Seed / Series A / noch offen]
Pre-Money-Bewertung geplant: [EUR oder "offen"]
Term Sheet vorhanden: [Ja / Nein]
Genehmigtes Kapital (Paragraf 55a GmbHG): [vorsehen / nicht erforderlich]

ROUTENLISTE (nächste Skills)
[ ] `gesellschaftsgruender-firmenname-pruefung` — Firmencheck
[ ] `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzung
[ ] `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA
[ ] `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — GF-Anstellungsvertrag
[ ] `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
[ ] `gesellschaftsgruender-cap-table` — Cap Table aufbauen

OFFENE PUNKTE / STOPPSCHILDER
| Nr. | Punkt | Owner | Frist | Eskalation |
|----|-------|-------|-------|------------|
| 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |

Rote Schwellen

• Holding-GmbH nicht vor operativer GmbH gegründet → Paragraf 8b KStG-Vorteil geht verloren; teurer Fehler.
• 50/50-Gesellschafterstruktur ohne Dead-Lock-Regelung → Pattrisiko; dringend SHA mit Stichentscheid oder Mediationsklausel.
• Ausländischer Gesellschafter aus Sanktionsland → GwG-Prüfung; FDI-Prüfung ggf. erforderlich.
• Genehmigungspflichtiger Gegenstand nicht identifiziert → Eintragung scheitert; Haftungsrisiko.
• Sacheinlage ohne Werthaltigkeitsprüfung → Differenzhaftung (Paragraf 9 GmbHG).

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 2, 5, 15, 34, 47 GmbHG (Grundlagen Gründung und Anteilsstruktur)
• Paragraf 8b KStG (steuerlicher Holding-Vorteil)
• Paragraf 19 GwG (Transparenzregister)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Scholz/Winter, GmbHG, Paragraf 15 Rn. 1-30

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-kommandocenter — Master-nach Intake
• gesellschaftsgruender-cap-table — Cap Table aufbauen
• gesellschaftsgruender-firmenname-pruefung — Firmencheck
• gesellschaftsgruender-rechtsformwahl — falls Rechtsform noch offen
• gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c — bei Class-Shares