Klotzkette GwG, KYC, UBO und Sanktionen
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachkern: GwG, KYC, UBO und Sanktionen
- Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
- Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.
Worum geht es konkret
Pflicht vor Mandatsannahme, Zeichnung, Closing, Portfolio-Add-on und NPL-Kauf. Der Skill liefert die KYC-Matrix: wirtschaftlich Berechtigte (UBO), Eigentumskette, Quellen-Nachweise (Source of Wealth / Source of Funds), PEP-Status, Sanktions-Screening (EU 833/2014 Russland, EU 269/2014, US OFAC), Dual-Use-Güter (EG 2021/821), Transaktionssperren.
Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen
- Welche Phase (Mandatsannahme, Subscription, Closing, Portfolio-Add-on, Distressed Acquisition)?
- Identität der Vertragspartner und vollständige Eigentumskette?
- UBO-Identifikation: > 25 Prozent direkt/indirekt halten oder Kontrolle anderweitig?
- PEP-Status (politisch exponiert) und Naher-Verwandter-Status?
- Quelle des Vermögens und Source of Funds dokumentiert?
- Russland-/Belarus-/Iran-Bezug auf irgendeiner Ebene der Eigentumskette?
- Dual-Use-Risiko (Halbleiter, AI, Quantum, Biotech)?
- Branchenrisiko (Glücksspiel, Krypto, Edelmetalle, Antiquitäten, Real Estate Schwellenländer)?
Rechtlicher und transaktionaler Rahmen
GwG (Geldwäschegesetz, neueste Fassung), insb. §§ 10–15 (Sorgfaltspflichten), § 11 (Identifizierung), §§ 18–24 (UBO und Transparenzregister), § 43 (Verdachtsmeldung); Transparenzregister-Pflicht für alle deutschen Gesellschaften (TPLG); EU-Geldwäscheregeln: AMLD VI (RL (EU) 2024/1640), AMLR (VO (EU) 2024/1624 anwendbar ab Juli 2027, mit Übergangsregelungen); AWG/AWV; EU-Russland-Sanktionen (VO (EU) 833/2014 mit zahlreichen Amendments, vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen); EU-Iran (VO 267/2012), EU-Belarus (VO 765/2006); US OFAC SDN List; UK Sanctions OFSI; Dual-Use-VO (EU) 2021/821; HRR § 6 Abs. 1 GmbHG für Konzernlisten.
/ Schritt für Schritt
- Customer Due Diligence Level bestimmen: Standard, Simplified (§ 14 GwG) oder Enhanced (§ 15 GwG bei PEP, High Risk Country, komplexe Strukturen).
- UBO-Kette aufrollen: Direkter/indirekter Halt > 25 Prozent oder Kontrolle? Stiftungen, Trusts, Holding-Strukturen detailliert.
- Identifikation gem. § 11 GwG: Ausweisdokument bzw. Handelsregisterauszug, qualifizierter Vertrauensdiensteanbieter.
- Sanktions-Screening über alle Beteiligten (Vertragspartner, UBO, Geschäftsleitung, Beneficiaries) gegen EU/US/UK Lists.
- Mittelherkunft: Bankauszüge, Verkaufsverträge, Erbschein, Lohnabrechnungen, Audit Reports — abhängig vom Ticket.
- PEP-Listen-Screening (World-Check, LexisNexis, Dow Jones); enhanced DD bei Hit.
- Transparenzregister-Eintragung prüfen (für alle DE-Gesellschaften zwingend seit GwG-Reform 2021); Diskrepanzmeldung nach § 23a GwG.
- Verdachtsmeldung an FIU (§ 43 GwG) bei Indikatoren; Verfahrensvermerk auch bei "nicht verdächtig" dokumentieren.
Trade-off-Matrix
| Standard CDD | Simplified CDD | Enhanced CDD |
|---|---|---|
| Regelfall | Geringes Risiko (z. B. EU-börsennotierter LP) | PEP, Hochrisikoland, komplexe Struktur |
| Identifizierung + UBO | Reduziert dokumentiert | Plus Mittelherkunft, periodische Überprüfung |
| Update alle 24 Monate | Update bei Anlass | Update jährlich |
| Asset-Frost (Verkauf gestoppt) | Distressed Wind-Down | Notlizenz beantragt |
|---|---|---|
| EU 833/2014 Art. 5b | Genehmigung BAFA | Einzelfall |
| Klassischer Russland-Halt | Wind-Down innerhalb von 6 Monaten | Aufwendiger Prozess |
Praktikertipps Big-Law-PE
- AMLR (EU-Geldwäschepaket 2024) bringt zentrale Anti-Money-Laundering Authority (AMLA) — bis Anwendung 2027 schon Vorbereitungen einplanen.
- Transparenzregister-Diskrepanzmeldung (§ 23a GwG) ist Pflicht bei Abweichung; viele Sponsoren übersehen das beim Sub-Doc-Eingang.
- PEP-Status auch bei deutschen Politikern und deren Familie zu prüfen; "near-PEP" für Sportler-, Medien-, Hochfinanz-Prominenz.
- Russland-Sanktionen: Beneficial Ownership unter 50 Prozent kann ausreichen, wenn Kontrolle vorliegt — Substance-over-Form-Doktrin der EU-Kommission.
- "No-Russia"-Klausel im SPA: standardisierter Marktstandard für Cross-Border-Deals seit 2022.
- Dual-Use: bei Halbleitern, KI, Quantum-Technologie zusätzliche AWG-Meldung; mehrstufige Genehmigungspfade.
- Whistleblower-System (HinSchG) integriert mit GwG-Meldungen — interne Compliance-Architektur.
Mustertexte / SPA-Klauseln
No-Russia / No-Sanctions Reps (SPA EN/DE):
The Seller and the Target Group are in compliance with all applicable sanctions, including EU, UK and US sanctions. Neither the Seller nor the Target nor any of their direct or indirect beneficial owners is a Sanctioned Person. No Target funds derive from or are destined for any Sanctioned Person or Sanctioned Country.
Der Verkäufer und die Zielgesellschaftsgruppe halten alle anwendbaren Sanktionen ein, insbesondere EU-, UK- und US-Sanktionen. Weder der Verkäufer noch die Zielgesellschaft noch deren direkte oder indirekte wirtschaftlich Berechtigte sind sanktionierte Personen.
UBO-Erklärung (KYC Form):
Hiermit erkläre ich, dass die in beiliegender Eigentumskette ausgewiesenen wirtschaftlich Berechtigten (i) alle Personen umfassen, die mittelbar oder unmittelbar > 25 Prozent der Stimmrechte/Kapitalanteile halten, (ii) alle Personen umfassen, die anderweitige Kontrolle ausüben, und (iii) keine sanktionierten oder PEP-relevanten Personen verschweigen.
Typische Fehler
- UBO-Kette nur bis erste Holding aufgerollt; LUX-/Cayman-Strukturen dahinter unaufgeklärt.
- Transparenzregister-Eintragung nicht aktualisiert nach Anteilstransfer.
- Russland-Indirektbeziehung übersehen (z. B. ehemaliger russischer UBO mit jetziger EU-Staatsbürgerschaft).
- Mittelherkunft formularhaft akzeptiert ohne plausible Dokumentation.
Quellen Stand 06/2026
- GwG (aktuelle Fassung), insb. §§ 10–15, 18–24, 43.
- AMLR (VO (EU) 2024/1624) und AMLD VI (RL (EU) 2024/1640).
- EU-Russland-Sanktionen (VO (EU) 833/2014 mit Amendments); EU-Belarus (VO (EU) 765/2006); EU-Iran (VO (EU) 267/2012).
- US OFAC SDN List; UK Sanctions OFSI.
- Dual-Use-VO (EU) 2021/821.
- AWG/AWV (deutsche Außenwirtschaftsregeln); HinSchG (Hinweisgeberschutzgesetz).
- BaFin/FIU-Hinweise zur Auslegung des GwG (vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen).