Insiderhandelsverbot nach Art. 14 MAR
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Art. 14 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet drei Verhaltensweisen: (1) den Erwerb oder die
Veräußerung von Finanzinstrumenten auf der Basis von Insiderinformationen (Insider Trading),
(2) die Empfehlung oder Verleitung Dritter zu solchen Geschäften (Tipping), (3) die unzulässige
Offenlegung von Insiderinformationen. Das Verbot gilt für jeden, der über Insiderinformationen
verfügt, unabhängig davon, wie er die Information erlangt hat (Primär- und Sekundärinsider).
Strafbewehrt durch § 119 WpHG (bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe).
Rechtsgrundlagen:
Ziel dieses Skills
Prüfe, ob eine konkrete Transaktion oder Empfehlung gegen Art. 14 MAR verstößt,
und erstellt die Verteidigungsdokumentation für den Fall einer BaFin-Anfrage oder eines
Ermittlungsverfahrens. Er unterscheidet zwischen dem objektiven Tatbestand und den subjektiven
Elementen sowie den verfügbaren Safe-Harbour-Ausnahmen.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Objektiver Tatbestand (Art. 8 MAR)
- Hat die handelnde Person zum Zeitpunkt der Transaktion über eine Insiderinformation verfügt?
- Handelt es sich um ein Finanzinstrument, auf das sich die Insiderinformation bezieht
(oder ein verbundenes Derivat)?
- Wurde die Transaktion auf der Basis der Insiderinformation getätigt? (Kausalitätselement)
- Gilt auch für: Stornierung oder Änderung bestehender Aufträge auf der Basis von
Insiderinformationen.
Schritt 2 – Abgrenzung: Art. 9 MAR Safe Harbour
Prüfe, ob eine der Ausnahmen greift:
a) Legitime Ausübung regulärer Aufgaben: Transaktion war Teil der normalen Geschäftstätigkeit
(z. B. Market Maker, Liquiditätssicherung)
b) Beschlossene Transaktion vor Erlangen der Insiderinformation (Art. 9 Abs. 3 MAR)
c) Rückkaufprogramm oder Kursstabilisierung nach DVO (EU) 2016/1052
d) Monetäre Politik, Staatsschulden, Klimapolitik (Art. 9 Abs. 2 MAR)
→ Für jeden Safe-Harbour-Tatbestand: Nachweis des relevanten Sachverhalts mit Zeitstempel.
Schritt 3 – Tipping (Art. 10 MAR)
- Wurde die Insiderinformation an eine andere Person weitergegeben?
- Erfolgte die Weitergabe im Rahmen normaler Berufsausübung (z. B. Anwalt an Mandant,
IR-Abteilung an Analyst im Rahmen von Market Sounding)?
- Wenn nein: Verstoß gegen Art. 10 MAR, ggf. auch Art. 14 lit. c MAR.
Schritt 4 – Strafrecht (§ 119 WpHG)
- Tatbestand § 119 WpHG prüfen (vorsätzlich): Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Offenlegung
- Leichtfertigkeitsttatbestand § 119 Abs. 3 WpHG beachten
- Behördenkoordination: BaFin-Marktüberwachung meldet an Staatsanwaltschaft bei Verdacht
Schritt 5 – Verteidigungsdokumentation
Erstelle für jede verdachtsauslösende Transaktion:
- Zeitstrahl: Wann hatte Person Kenntnis von der Insiderinformation? Wann wurde Transaktion
beschlossen und ausgeführt?
- Handelsplan oder -strategie vor der Insiderinformation (z. B. Spar-/Investitionsplan)
- Nachweis, dass Entscheidung vor Kenntnis getroffen wurde
- Belege für Safe-Harbour-Tatbestand (falls zutreffend)
1---2name: handelsverbot-unlawful3description: Für Insiderhandelsverbot nach Art. 14 MAR: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Insiderhandelsverbot nach Art. 14 MAR78## Arbeitsweg910- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?11- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.12- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.13- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.14- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.15- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.1617## Rechtlicher Rahmen1819Art. 14 VO (EU) 596/2014 (MAR) verbietet drei Verhaltensweisen: (1) den Erwerb oder die20Veräußerung von Finanzinstrumenten auf der Basis von Insiderinformationen (Insider Trading),21(2) die Empfehlung oder Verleitung Dritter zu solchen Geschäften (Tipping), (3) die unzulässige22Offenlegung von Insiderinformationen. Das Verbot gilt für jeden, der über Insiderinformationen23verfügt, unabhängig davon, wie er die Information erlangt hat (Primär- und Sekundärinsider).24Strafbewehrt durch § 119 WpHG (bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe).2526Rechtsgrundlagen:27- Art. 14 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059628- Art. 8, 9, 10 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059629- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html30- BaFin-Emittentenleitfaden Kap. II: https://www.bafin.de/dok/82526483132## Ziel dieses Skills3334Prüfe, ob eine konkrete Transaktion oder Empfehlung gegen Art. 14 MAR verstößt,35und erstellt die Verteidigungsdokumentation für den Fall einer BaFin-Anfrage oder eines36Ermittlungsverfahrens. Er unterscheidet zwischen dem objektiven Tatbestand und den subjektiven37Elementen sowie den verfügbaren Safe-Harbour-Ausnahmen.3839## Arbeitsprogramm4041### Schritt 1 – Objektiver Tatbestand (Art. 8 MAR)4243- Hat die handelnde Person zum Zeitpunkt der Transaktion über eine Insiderinformation verfügt?44- Handelt es sich um ein Finanzinstrument, auf das sich die Insiderinformation bezieht45 (oder ein verbundenes Derivat)?46- Wurde die Transaktion auf der Basis der Insiderinformation getätigt? (Kausalitätselement)47- Gilt auch für: Stornierung oder Änderung bestehender Aufträge auf der Basis von48 Insiderinformationen.4950### Schritt 2 – Abgrenzung: Art. 9 MAR Safe Harbour5152Prüfe, ob eine der Ausnahmen greift:53a) Legitime Ausübung regulärer Aufgaben: Transaktion war Teil der normalen Geschäftstätigkeit54 (z. B. Market Maker, Liquiditätssicherung)55b) Beschlossene Transaktion vor Erlangen der Insiderinformation (Art. 9 Abs. 3 MAR)56c) Rückkaufprogramm oder Kursstabilisierung nach DVO (EU) 2016/105257d) Monetäre Politik, Staatsschulden, Klimapolitik (Art. 9 Abs. 2 MAR)58→ Für jeden Safe-Harbour-Tatbestand: Nachweis des relevanten Sachverhalts mit Zeitstempel.5960### Schritt 3 – Tipping (Art. 10 MAR)6162- Wurde die Insiderinformation an eine andere Person weitergegeben?63- Erfolgte die Weitergabe im Rahmen normaler Berufsausübung (z. B. Anwalt an Mandant,64 IR-Abteilung an Analyst im Rahmen von Market Sounding)?65- Wenn nein: Verstoß gegen Art. 10 MAR, ggf. auch Art. 14 lit. c MAR.6667### Schritt 4 – Strafrecht (§ 119 WpHG)6869- Tatbestand § 119 WpHG prüfen (vorsätzlich): Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Offenlegung70- Leichtfertigkeitsttatbestand § 119 Abs. 3 WpHG beachten71- Behördenkoordination: BaFin-Marktüberwachung meldet an Staatsanwaltschaft bei Verdacht7273### Schritt 5 – Verteidigungsdokumentation7475Erstelle für jede verdachtsauslösende Transaktion:76- Zeitstrahl: Wann hatte Person Kenntnis von der Insiderinformation? Wann wurde Transaktion77 beschlossen und ausgeführt?78- Handelsplan oder -strategie vor der Insiderinformation (z. B. Spar-/Investitionsplan)79- Nachweis, dass Entscheidung vor Kenntnis getroffen wurde80- Belege für Safe-Harbour-Tatbestand (falls zutreffend)
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