Hgr Dlt Pilotregime Token

EU-DLT-Pilotregime VO 2022/858 (anwendbar 23.3.2023, verlängert voraussichtlich bis 23.3.2029) für DLT-basierte Wertpapierinfrastruktur

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: HGB §§ 1-7, 17-37 (Firma/Register), 48-58 (Prokura), 84-92c (Handelsvertreter), 343 ff. (Handelsgeschäfte), 373 ff. (Handelskauf); HGB §§ 84-92c, EuGH zu Ausgleichsanspruch, BGB §§ 305 ff.; § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschäftsführerhaftung; § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fokus: EU-DLT-Pilotregime VO 2022/858 (anwendbar 23.3.2023, verlängert voraussichtlich bis 23.3.2029) für DLT-basierte Wertpapierinfrastruktur. Tokenisierte Aktien und elektronische Wertpapiere (eWpG). Plattformtypen DLT-MTF (500 Mio. EUR) / DLT-TSS (6 Mrd. EUR) / DLT-SS. BaFin-Lizenzverfahren. Krypto-Wertpapierregister § 16 eWpG. Schwellenwerte, Compliance-Workflow, Risikomatrix, DORA-Schnittstelle, MiCA-Abgrenzung. Schriftsatzvorlagen BaFin-Antrag, Smart-Contract-Checkliste.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel EU-DLT-Pilotregime VO 2022/858 (anwendbar 23.3.2023, verlängert voraussichtlich bis 23.3.2029) für DLT-basierte Wertpapi und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Mandantenfragen beim Kaltstart

1. Welcher Wertpapiertyp soll tokenisiert werden — Inhaberaktie (§ 10 AktG), Namensaktie (§ 67 AktG), Schuldverschreibung oder Investmentanteil?
2. Welches Zielvolumen / welche Marktkapitalisierung ist geplant (relevant für Schwellenwerte DLT-MTF: 500 Mio. EUR; DLT-TSS: 6 Mrd. EUR)?
3. Welcher Plattformtyp ist vorgesehen — nur Handel (DLT-MTF), nur Abwicklung (DLT-SS) oder kombiniert (DLT-TSS)?
4. Ist ein bestehender BaFin-lizenzierter Anbieter als Register-Führer vorgesehen, oder wird eine eigene Lizenz beantragt?
5. Welche DLT-Plattform / Blockchain ist vorgesehen (Permissioned, Permissionless; Ethereum, Polygon, Stellar, dedizierte EU-Chain)?
6. Ist die Satzung der Aktiengesellschaft auf "elektronische Wertpapiere als Krypto-Wertpapiere" ausgerichtet?
7. Sind DORA-Anforderungen (seit 17.1.2025) bereits in der IT-Governance abgebildet?
8. Besteht ein Zeitplan für den Übergang nach Ablauf des Pilotregimes (voraussichtlich verlängert bis 23.3.2029)?

Rechtsgrundlagen

Leitentscheidungen und Regulatorische Quellen

DLT-Plattformtypen im Überblick

Tokenisierung einer Aktiengesellschaft

Phase 1 — Strukturentscheidung und Satzungsänderung

1. Rechtsformprüfung: AG, SE oder GmbH?
 - AG bevorzugt (§ 67c AktG digitales Aktienregister)
 - GmbH: Krypto-Wertpapier-Regelung über § 4 eWpG möglich

2. Satzungsanpassung (HV-Beschluss):
 - Aufnahme Klausel: "Die Gesellschaft kann Aktien als elektronische
 Wertpapiere gemäß eWpG begeben."
 - Namens- oder Inhaberaktie: Entscheidung dokumentieren
 - Form der HV-Einberufung und Stimmrechtsausübung digital (§ 118a AktG)

3. Notarielle Beurkundung der Satzungsänderung (§ 130 AktG)
4. Eintragung im Handelsregister

Phase 2 — Krypto-Wertpapierregister einrichten

1. Wahl Register-Führer:
 - Bank mit § 1 KWG-Lizenz oder FinTech mit
 Kryptoverwahrerlaubnis (§ 1 Abs. 1a Nr. 8 KWG)
 - Due Diligence: DORA-Compliance, IT-Sicherheitszertifizierung,
 BaFin-Aufsicht aktiv

2. DLT-Plattform:
 - Permissioned (Ethereum Enterprise, Polygon, Stellar, Hyperledger):
 bevorzugt für regulierte Emissionen
 - Permissionless: KYC/AML-Anforderungen schwerer einhaltbar

3. Krypto-Wertpapierregister § 11 eWpG-Anforderungen:
 - Identifier der Token (ISIN digital)
 - Stückelung und Gesamtzahl
 - Inhaber-Verzeichnis (für Namensaktien)
 - Übertragungshistorie (unveränderlich / immutable)

4. Smart Contract-Pflichtfelder:
 - Transferrestriktionen (Whitelist KYC-verifizierter Adressen)
 - Compliance-Layer (AML/CFT nach GwG)
 - Dividendenausschüttungs-Funktion
 - Voting-Integration (§ 118a AktG)

Phase 3 — BaFin-Lizenzantrag (für Plattformbetreiber)

Antrag an BaFin für DLT-MTF / DLT-SS / DLT-TSS:

Pflichtinhalte nach VO (EU) 2022/858 Art. 7:

1. Beschreibung der DLT-Infrastruktur:
 - Blockchain-Typ, Konsens-Mechanismus, Nodes
 - Governance-Struktur der Plattform

2. Cybersecurity-Konzept (BaFin BAIT/MaRisk):
 - Penetrationstest-Berichte (monatlich / jährlich)
 - Business Continuity Plan (BCP)
 - DORA-Konformitätsbescheinigung (seit 17.1.2025 Pflicht)

3. Marktintegrität:
 - MAR-Compliance (Insiderhandel, Marktmanipulation)
 - Ad-hoc-Mitteilungspflicht § 17 MAR

4. Transparenzberichte:
 - Halbjährlich an ESMA (Art. 16 VO 2022/858)

5. Übergangsplan nach Ende Pilotregime:
 - Roadmap Übergang zu vollem MiFID II / CSDR oder Schließung

Verfahrensdauer: 6 Monate (BaFin) + ggf. Verlängerung

Phase 4 — Emittenten-Pflichten

1. Prospektpflicht (§ 6 WpPG):
 - Bei öffentlichem Angebot > EUR 8 Mio. in 12 Monaten: Prospektpflicht
 - Ausnahmen: nicht-öffentliche Platzierung, qualifizierte Anleger

2. KYC/AML der Token-Inhaber (GwG):
 - Identifizierungspflicht bei Erwerb
 - Whitelist im Smart Contract

3. Kapitalmarktrecht:
 - Insider-Liste § 26 MAR
 - Ad-hoc-Mitteilung § 17 MAR bei kursrelevanten Informationen
 - Stimmrechtsmitteilungen §§ 33 ff. WpHG bei Schwellenüberschreitung

4. Steuer:
 - Kapitalertragsteuer § 43 EStG auf Token-Dividenden
 - Veräußerungsgewinn: § 17 EStG (> 1 % Beteiligung) oder § 23 EStG
 - BMF-Schreiben 17.11.2022

Phase 5 — Übertragung und Stimmrecht

1. Übertragung § 17 eWpG:
 - Umbuchung im Krypto-Wertpapierregister = Eigentumsübergang
 - Gutglaubensschutz für Erwerber

2. Hauptversammlung:
 - Token-Identifikation für Online-HV (§ 118a AktG)
 - Stimmenzählung via Smart Contract
 - Stimmrechtsnachweis per Blockchain-Snapshot zum Stichtag

3. Dividende:
 - Snapshot zum Ausschüttungsstichtag
 - Auszahlung an Token-Adressen (automatisch oder manuell)
 - KapESt-Einbehalt obligatorisch

Risikomatrix

Smart-Contract-Checkliste § 16 eWpG

Pflicht-Felder im Krypto-Wertpapierregister:

[ ] Eindeutiger Identifier (ISIN digital oder nationale Kennung)
[ ] Wertpapierart (Aktie/Schuldverschreibung)
[ ] Emittent (Name, LEI-Nummer)
[ ] Gesamtstückelung und Nennwert
[ ] Ausstellungsdatum
[ ] Inhaber-Mapping (für Namensaktien: Adresse → Identität)
[ ] Unveränderlichkeit der Buchungshistorie (Audit Trail)
[ ] Transferrestriktionen (Whitelist / Blacklist)
[ ] Dividendenausschüttungs-Funktion
[ ] Voting-Integration (HV-Stimmrecht § 118a AktG)
[ ] Emergency-Freeze-Funktion (regulatorische Anforderung)
[ ] Interoperabilität mit anderen Registern (§ 17 eWpG Übertragung)

Beweislast

Fristen

Strategische Empfehlung

Anschluss-Skills

• fachanwalt-bank-kapitalmarktrecht-mica-stablecoin-art-16-bafin — MiCA-Abgrenzung zu Krypto-Wertpapieren
• fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-holding-strukturplanung — Holding-Struktur bei Token-Unternehmen
• sanktions-compliance-pruefung — Exportkontrolle bei DLT-Plattformen mit Auslandsbezug
• gerichtsstand-und-rechtswahl-pruefen — Grenzüberschreitende Token-Angebote

Quellen

• EU-DLT-Pilotregime VO 2022/858: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32022R0858
• eWpG: https://www.gesetze-im-internet.de/ewpg/
• BaFin DLT-Pilotregime: https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/FinTech/DLT-Pilotregime/dlt_pilotregime_node.html
• DORA VO 2022/2554: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32022R2554
• MiCA VO 2023/1114: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114
• BMF-Schreiben 17.11.2022: https://www.bundesfinanzministerium.de/Content/DE/Downloads/BMF_Schreiben/Steuerarten/Ertragsteuern/2022-11-17-einzelfragen-zur-ertragsteuerrechtlichen-behandlung-von-elektronischen-wertpapieren.pdf