Klotzkette Insiderinformation nach Art. 7 MAR
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Art. 7 VO (EU) 596/2014 (MAR) definiert die Insiderinformation abschließend. Die vier kumulativen Tatbestandsmerkmale sind: (1) präzise Information, (2) nicht öffentlich bekannt, (3) unmittelbarer oder mittelbarer Bezug zu Finanzinstrumenten, Emittenten oder dem Markt für Emissionszertifikate, (4) Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung (Kursrelevanz). Jedes Merkmal ist eigenständig zu prüfen und schriftlich zu belegen.
Rechtsgrundlagen:
- Art. 7 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- Erwägungsgrund 14–16 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
- EuGH C-628/13 (Lafonta): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=162388
- § 13 WpHG a.F. / § 119 WpHG n.F.: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
Ziel dieses Skills
Dieser Skill zwingt zur lückenlosen Prüfung aller vier Tatbestandsmerkmale in der richtigen Reihenfolge. Er verhindert den häufigen Fehler, bereits bei unscharfen Informationen eine Veröffentlichungspflicht anzunehmen oder bei klaren Insiderinformationen die Pflicht irrtümlich zu verneinen. Ergebnis ist immer ein schriftlicher Insidervermerk mit Quellennachweis.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Präzision (Art. 7 Abs. 1 lit. a, Abs. 2 MAR)
- Bestimme, ob die Information eine konkrete Tatsache oder ein konkretes Ereignis betrifft oder mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintreten wird.
- Trenne Tatsachen (vergangen/gegenwärtig) von Prognosen, Gerüchten und Analysen.
- Wende den Geltl/Daimler-Test an: Auch Zwischenschritte in einem mehrstufigen Prozess können präzise Informationen sein, sofern ihr Eintritt hinreichend wahrscheinlich ist (EuGH C-19/11).
- Halte fest: Welches Ereignis? Welches Datum/welcher Zeitraum? Welche Eintrittswahrscheinlichkeit?
Schritt 2 – Nichtöffentlichkeit
- Prüfe, ob die Information in einem offiziell anerkannten Informationssystem (DGAP/EQS, BaFin- Datenbank, Bundesanzeiger) veröffentlicht wurde.
- Prüfe Kapitalmarktgerüchte: Breite Berichterstattung in Qualitätsmedien kann Öffentlichkeit herstellen, Gerücht oder Spekulation hingegen nicht.
- Dokumentiere Informationskreis: Wer hat die Information wann erhalten?
Schritt 3 – Emittenten- oder Instrumentenbezug
- Kläre, ob die Information sich unmittelbar auf den Emittenten oder sein Finanzinstrument bezieht (z. B. Jahresergebnis) oder nur mittelbar (z. B. Rohstoffpreisanstieg).
- Bei Derivaten: Bezug auf Basiswert ausreichend.
Schritt 4 – Kursrelevanz (Art. 7 Abs. 4 MAR)
- Wende den „verständigen Anleger"-Test an: Würde ein rationaler Investor die Information bei seiner Anlageentscheidung voraussichtlich nutzen?
- Kursrelevanz ist ex ante zu beurteilen, nicht nachträglich aus Kursbewegungen herzuleiten (EuGH C-628/13 Lafonta: Keine Pflicht, eine Kursrichtung vorherzusagen).
- Dokumentiere Marktumfeld, Branchenvergleich und Analystenpositionen als Hilfsindikatoren.
Schritt 5 – Gesamtbewertung und Dokumentation
- Erstelle tabellarischen Insidervermerk mit: Sachverhalt, geprüftes Merkmal, Norm, Subsumtion, Gegenargument, Beleg, Zwischenergebnis.
- Benenne Unsicherheiten explizit; empfehle Nachprüfung durch Legal-Counsel falls unklar.
- Bestimme, ob Veröffentlichungspflicht nach Art. 17 MAR ausgelöst wird, und übergebe ggf. an Skill ins-003 (Ad-hoc) oder ins-004 (Aufschub).
Red-Team-Fragen
- Ist die Information wirklich präzise oder nur ein allgemeines Marktgespräch?
- Wird Präzision mit Kursrelevanz verwechselt? Beide sind eigenständige Merkmale.
- Wurde der Geltl/Daimler-Test auf Zwischenschritte im M&A oder Restrukturierungsprozess konsequent angewendet?
- Wurde Kursrelevanz ex ante beurteilt, nicht nachträglich aus Kursbewegungen hergeleitet?
- Ist der Informationskreis vollständig dokumentiert?
- Wurden alle betroffenen Finanzinstrumente (Aktien, Anleihen, Derivate) erfasst?
- Wurde die Abgrenzung zu Art. 17 MAR (Veröffentlichungspflicht) sauber gezogen?
- Ist ein Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR möglich und wurden dessen Voraussetzungen geprüft?
- Wurden Insiderliste (Art. 18 MAR) und Handelsverbote (Art. 14 MAR) zeitgleich ausgelöst?