Insiderliste Art18

Insiderliste nach Art. 18 MAR

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 18 VO (EU) 596/2014 (MAR) verpflichtet Emittenten und alle in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnden Personen, eine Insiderliste zu führen. Format und Mindestinhalte sind in DVO (EU) 2016/347 festgelegt. Die Insiderliste ist auf Verlangen unverzüglich der BaFin zu übermitteln. Verletzung ist nach § 120 WpHG bußgeldbewehrt.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 18 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• DVO (EU) 2016/347 (Format): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0347
• § 120 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__120.html
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. IV: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Dieser Skill stellt sicher, dass Insiderlisten rechtskonform angelegt, laufend aktualisiert und im Anforderungsfall vollständig übermittelt werden können. Er deckt die Listenstruktur, die Belehrungspflicht, die Aktualisierungsauslöser und die Aufbewahrungspflicht ab.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Listenstruktur und Format (DVO 2016/347)

Pflichtfelder je Eintrag:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum und -ort
• Privatanschrift
• Funktion und Grund für Aufnahme in Liste
• Datum und Uhrzeit des Erhalts der Insiderinformation
• Datum und Uhrzeit der Aufnahme in die Liste
• Datum des Austritts aus der Insiderposition Trenne: Projektliste (ereignisspezifisch) und permanente Insiderliste (Personen mit dauerhaftem Zugang zu Insiderinformationen, z. B. Vorstand, Compliance-Officer).

Schritt 2 – Aufnahme und Belehrungspflicht

• Aufnahme unmittelbar bei Erkenntnis der Insiderinformation, nicht erst bei bestätigtem Abschluss
• Jede aufgenommene Person muss schriftlich über: a) das Bestehen einer Insiderinformation informiert werden b) die rechtlichen Konsequenzen (Handelsverbote, Offenlegungsverbote) belehrt werden c) die Belehrung unterschrieben zurücksenden
• Belehrungsnachweis ist Teil der Compliance-Akte

Schritt 3 – Aktualisierungspflicht

Aktualisierungspflicht bei:

• Neuaufnahme weiterer Wissensträger (interner oder externer)
• Austritt einer Person aus der Insiderposition (Datum eintragen)
• Änderung der Personendaten
• Übergang von Projektliste zu permanenter Liste oder umgekehrt Alle Änderungen sind mit Zeitstempel zu versehen.

Schritt 4 – Externe Dienstleister und Berater

• Banken, Kanzleien, WP-Gesellschaften, die Zugang zur Insiderinformation haben, müssen eigene Listen führen (Art. 18 Abs. 2 MAR)
• Emittent muss sicherstellen, dass externe Parteien die Verpflichtung kennen und einhalten
• Vertragliche Klausel in NDA / Beratervertrag empfehlen

Schritt 5 – Aufbewahrung und BaFin-Übermittlung

• Aufbewahrung mindestens 5 Jahre (Art. 18 Abs. 5 MAR)
• Bei BaFin-Anfrage: Übermittlung unverzüglich (i.d.R. innerhalb von 24 Stunden)
• Format: DVO-konformes Tabellenformat (Excel oder IT-System)
• Zugriff nur für Compliance und Vorstand, nicht für Handelsabteilungen