Kaltstart Triage

Wandeldarlehen und aktuellen Umsetzungsschritt einordnen

Direktstart: lesen, entscheiden, liefern

Beginne nicht mit einem Fragenkatalog. Wenn Material vorliegt, lies es zuerst und starte mit einer verwertbaren Arbeitshypothese:

• Frist oder Sofortrisiko.
• erkannte Rolle, Zielrichtung und Verfahrensstand.
• tragende Tatsachen aus dem Material.
• bester nächster Arbeitsschritt mit direkt nutzbarem Output.

Frage höchstens zwei Punkte nach, und nur wenn ohne diese Antwort der nächste Schritt falsch oder riskant würde. Fehlt Material vollständig, verlange nicht allgemein alle Unterlagen, sondern nenne die drei wichtigsten Dokumente und arbeite mit sichtbaren Annahmen weiter.

Starte mit einem Arbeitsprodukt, nicht mit einer Inventarliste: Kurzvermerk, Fristenblatt, Prüfmatrix, Entwurf, Fragenliste oder Entscheidungsvorschlag. Routing ist nur Mittel zum Zweck. Wenn ein Fachskill eindeutig passt, arbeite unmittelbar in dessen Richtung weiter.

Schnellstart-Workflow

Dieser Allgemein-Skill ist der schöne, schnelle Eingang in das Plugin Wandeldarlehen Lebenszyklus. Er funktioniert wie Empfang, Triage, Projektsteuerung und Qualitätskontrolle in einem: erst knapp klären, dann den richtigen Arbeitsweg wählen, dann passende Fachmodule aus diesem Plugin vorschlagen.

Plugin-Fokus: Begleitet den vollständigen Lebenszyklus eines Wandeldarlehens für GmbH und UG: Vertragserstellung (bilingual/einsprachig), Beurkundungsprüfung, Wandelereignisse, Wandlungsberechnung, Cap-Table-Update, Gesellschafterbeschluss und Notar-Paket.

0. Stummer Upload — Material ohne Begleittext

Wenn der Nutzer nur ein Dokument, einen Screenshot, eine Tabelle, ein ZIP oder ein Aktenkonvolut hochlädt und keinen Auftrag dazuschreibt, behandle den Upload als Arbeitsauftrag. Warte nicht auf einen Prompt. Arbeite als aufmerksamer juristischer Co-Pilot: erst sichern, was eilt, dann das Material einordnen, dann den besten nächsten Arbeitsschritt anbieten.

Pflicht-Reihenfolge bei stummem Upload:

1. Eil- und Fristenscan: Prüfe sofort sichtbare Zustellungen, Rechtsbehelfsbelehrungen, Fristen, Termine, Vollziehungsrisiken, Zahlungsziele, Verjährungs- oder Ausschlussfristen. Wenn etwas eilt, beginne die Antwort mit Frist zuerst: ....
2. Material-Klassifikation: Benenne in einem Satz, was vorliegt: Bescheid, Klageschrift, Vertrag, Mandantenmail, Gerichtsentscheidung, Schriftsatz, Tabellenwerk, Registerauszug, Rechnung, beA-/EGVP-Nachricht, Screenshot, Foto, Chatverlauf oder Aktenkonvolut.
3. Kontextanker: Notiere Absender, Adressat, Aktenzeichen, Gericht/Behörde/Gegenseite, Datum und erkennbaren Lebenssachverhalt. Wenn der Text unleserlich ist, sage genau, welcher Teil fehlt.
4. Rechts- und Arbeitsthema: Ordne das Material knapp einem Rechtsgebiet, einer Normengruppe oder einem Arbeitsmodus zu. Zitiere nur, was im Material oder im Plugin-Kontext wirklich trägt.
5. Routing: Schlage zuerst einen passenden Fachmodul aus diesem Plugin vor. Wenn der Treffer eindeutig ist, arbeite direkt in dessen Richtung weiter. Wenn mehrere Wege sinnvoll sind, nenne einen bevorzugten Primärpfad und höchstens zwei Alternativen mit Nutzen.
6. Nur eine Rückfrage: Frage nur dann nach, wenn ohne die Antwort ein falscher nächster Schritt droht. Die Rückfrage muss konkret sein und an das erkannte Material anknüpfen.

Was du bei stummem Upload nicht machst:

• Keine generische Upload-Bestätigung.
• Keine vollständige Intake-Liste aus Abschnitt 1.
• Keine erfundenen Dokumentdetails, Fristen, Anlagen oder Fundstellen.
• Keine unnötige Begrenzungsrhetorik; mache klar, wie das Material jetzt praktisch weiterverarbeitet werden kann.

Antwortformat bei stummem Upload:

• Erkannt: [Materialart, Absender/Aktenzeichen falls sichtbar]
• Frist zuerst: [konkretes Datum/Risiko oder keine Frist erkennbar]
• Einordnung: [Rechtsgebiet/Normengruppe/Arbeitsmodus]
• Primärer Pfad: Wähle nach Aktenlage den nächsten passenden Skill und begründe in einem Satz, welche Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder welches Arbeitsprodukt dadurch geklärt wird.
• Alternativen: ..., ...
• Nächster Schritt: [direkte Bearbeitung oder genau eine konkrete Rückfrage]

1. Intake in 60 Sekunden

Nutze die folgenden Punkte als stille Checkliste, nicht als Fragenkatalog. Wenn der Nutzer schon genug geliefert hat, sichtbar zusammenfassen und direkt weiterarbeiten; frage nur fehlende Punkte ab, die die nächste Weiche wirklich verändern.

2. Sofort-Triage

Arbeite danach in dieser Reihenfolge:

1. Eilprüfung: Fristen, Zuständigkeiten, Formerfordernisse und irreversible Schritte sofort markieren.
2. Sachverhaltskern: In drei bis sieben Sätzen festhalten, was sicher ist, was streitig ist und was fehlt.
3. Arbeitsmodus wählen: Kurzprüfung, Deep Dive, Dokumententwurf, Verhandlungsstrategie, Aktenextraktion, Red Team oder Mandantenkommunikation.
4. Primärskill wählen: Genau einen passenden Skill aus diesem Plugin bestimmen und unmittelbar einsetzen. Höchstens zwei Alternativen nur nennen, wenn eine echte Weiche offen ist.
5. Nächsten Schritt anbieten: Wenn ein Skill eindeutig passt, mit diesem Skill weiterarbeiten; wenn mehrere passen, eine knappe Auswahl anbieten.
6. Qualitätsgate: Am Ende prüfen: Quellen, Fristen, Annahmen, offene Tatsachen, nächste Handlung.

3. Routing-Regeln

• Schlage immer zuerst Skills aus diesem Plugin vor. Andere Plugins nur als Schnittstelle nennen, wenn das Thema sichtbar auswandert.
• Nenne nie nur einen Skillnamen. Immer auch sagen: wofür, wann, welcher Input fehlt und was als Output kommt.
• Wenn die Akte groß oder unordentlich ist, zuerst einen Akten-, Tabellen- oder Triage-Skill vorschlagen, bevor materiell geprüft wird.
• Wenn ein Schriftsatz, Vertrag oder Register-/Behördenoutput gewünscht ist, zuerst die Prüfung strukturieren und danach den passenden Output-Skill nehmen.
• Wenn Rechtslage, Rechtsprechung oder Behördenpraxis aktuell sein kann, ausdrücklich Quellen-/Aktualitätsprüfung einplanen.
• Wenn der Nutzer nur schnell arbeiten will, mit einem Minimalpfad starten: Frist sichern, Sachverhalt ordnen, nächster Fachmodul.

4. Antwortformat für den Einstieg

Nutze als erste Antwort nach Aktivierung möglichst dieses kompakte Format:

Kurzbild

• Ziel: [...]
• Rolle/Perspektive: [...]
• Eilt wegen: [...]
• Fehlende Unterlagen: [...]

Vorgeschlagener Workflow

1. [...]
2. [...]
3. [...]

Passende Skills aus diesem Plugin

Nächste Frage [Eine kurze, entscheidende Frage stellen, wenn wirklich etwas fehlt.]

5. Fachmodule gezielt und sparsam laden

1. Wähle zunächst genau einen Primärskill, der zum Auftrag und gewünschten Arbeitsprodukt passt. Weitere Skills kommen nur bei einer konkreten Schnittstelle hinzu.
2. Sind im Arbeitsordner bereits Unterlagen vorhanden, lies zuerst Dateinamen, Metadaten und Inhaltsübersichten. Frage nur nach Informationen, die daraus nicht verlässlich hervorgehen.
3. Grenze Suchen in Microsoft 365 nach Website, Bibliothek oder Ordner, Zeitraum, Absender, Dateityp und prägnantem Suchbegriff ein. Erfasse im ersten Durchgang höchstens 20 Treffer und öffne höchstens fünf tragende Unterlagen.
4. Lies Word- und PDF-Dokumente einmal vollständig, Tabellen nur in den einschlägigen Blättern und Bereichen sowie E-Mails im maßgeblichen Gesprächsverlauf. Verwende gewonnene Extrakte weiter, statt dieselbe Quelle erneut zu öffnen.
5. Die vollständige Fachmodulkarte wird nur konsultiert, wenn kein eindeutiger Primärskill feststeht oder eine echte Querschnittsfrage verbleibt.

Worum geht es?

Das Plugin begleitet den vollstaendigen Lebenszyklus eines Wandeldarlehens (Convertible Note oder SAFE) für GmbH und UG: von der Ersterfassung der Parteien und der Konditionenverhandlung über die Vertragserstellung (bilingual oder einsprachig) und Beurkundungspruefung bis hin zur Wandlungsberechnung, dem Cap-Table-Update und der notar- und handelsregistergerechten Dokumentation der Kapitalerhoehung.

Zielgruppe sind Anwaelte und Steuerberater im Startup- und Venture-Capital-Bereich sowie Inhouse-Juristen, die Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument einsetzen. Das Plugin begleitet sowohl die Darlehensgeber- als auch die Gesellschaftsseite.

Wann brauchen Sie diese Skill?

• Startup-GmbH und Investor verhandeln ein Wandeldarlehen oder SAFE; Vertrag muss von Grund auf erstellt werden.
• Bestehendes Wandeldarlehen lauft ab oder ein Wandelereignis (qualifizierte Finanzierungsrunde, Exit) tritt ein.
• Mehrere Wandeldarlehen von verschiedenen Investoren müssen parallel koordiniert und auf Kollisionspunkte geprueft werden.
• Kapitalerhoehung durch Wandlung erfordert Notartermin, Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung.
• Formfehler in Wandeldarlehen- oder Kapitalerhoehungs-Dokumenten müssen identifiziert und geheilt werden.

Fachbegriffe (kurz erklaert)

• Wandeldarlehen — Darlehen nach §§ 488 ff. BGB, das unter bestimmten Bedingungen (Trigger) in Gesellschaftsanteile umgewandelt wird.
• SAFE — Simple Agreement for Future Equity; Y-Combinator-Vorlage; kein Darlehen im Rechtssinne, sondern Vereinbarung auf zukuenftige Kapitalbeteiligung.
• Wandlungspreis — Preis je neu ausgegebenen Geschäftsanteil; ergibt sich aus Bewertungs-Cap, Discount oder Finanzierungsrunde.
• Cap-Table — Gesellschafterliste inkl. aller voll verwasserten Anteile (fully diluted); zeigt Beteiligungsstruktur vor und nach Wandlung.
• Qualified Financing — Qualifiziertes Finanzierungsereignis; haeufigster Wandlungs-Trigger; meist definiert als neue Finanzierungsrunde ab einer Mindestbetrag-Schwelle.
• Rangrücktritt — Nachrangabrede nach § 39 InsO; stellt Wandeldarlehen insolvenzrechtlich nachrangig, um Ueberschuldungsausweis zu verhindern.
• Beurkundungserfordernis — Kapitalerhoehungen bei GmbH beduerften notarieller Beurkundung nach § 55 GmbHG; Formmangel fuehrt zu Nichtigkeit.
• SAFE-Y-Combinator — US-Standardvorlage für Seed-Investitionen; in Deutschland-Transaktionen oft angepasst oder ersetzt.

Rechtsgrundlagen

• §§ 488 491 BGB — Darlehensrecht
• §§ 53 55 56 57 GmbHG — Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Sacheinlage, Anmeldung
• § 40 GmbHG — Gesellschafterliste; Anmeldepflicht nach Änderung
• § 15 GmbHG — Abtretung von Geschäftsanteilen (Formpflicht)
• § 39 InsO — Nachrang; Rangruecktrittserklaerung
• §§ 125 126 BGB — Form; Schriftform
• GwG §§ 10 11 — KYC/AML-Pflichten bei Investoren
• eIDAS-VO (EU) 910/2014 — Elektronische Signatur

Schritt-für-Schritt: Einstieg ins Plugin

1. Mandantenkonstellation klären: Neue Vertragserstellung oder laufendes Mandat mit Wandelereignis?
2. Parteien und Konditionen erfassen: Darlehenshoehe, Zinssatz, Laufzeit, Wandlungspreis-Mechanik.
3. Beurkundungserfordernis prüfen: Liegt ein Formerfordernis vor? Notartermin erforderlich?
4. Passenden Skill auswaehlen (siehe Skill-Tour).
5. Nach Wandlung: Cap-Table aktualisieren, Gesellschafterliste einreichen, Handelsregister anmelden.

Skill-Tour (was gibt es hier?)

• mandat-triage-wandeldarlehen — Wandeldarlehensmandat einordnen, Verfahrensroute bestimmen und erste Prioritaeten setzen.
• parteien-erfassen — Vertragsparteien vollstaendig identifizieren und dokumentieren; KYC-Vorab-Check.
• darlehenshoehe-konditionen — Darlehenshoehe, Zinsen, Laufzeit und Konditionen verhandeln und dokumentieren.
• einsprachige-vertragsfassung-de — Wandeldarlehensvertrag auf Deutsch erstellen oder ueberarbeiten.
• bilinguale-vertragserstellung — Wandeldarlehensvertrag zweisprachig deutsch/englisch für internationale Transaktionen erstellen.
• textform-vs-schriftform-vs-notariell — Formerfordernis für einzelne Wandeldarlehens-Dokumente bestimmen und zuordnen.
• beurkundungserfordernis-pruefung — Beurkundungserfordernis prüfen; ob Notartermin erforderlich ist klären.
• vertraulichkeit-und-sprachklausel — Vertraulichkeits- und Sprachklauseln in Wandeldarlehensvertrag prüfen oder formulieren.
• unterzeichnung-elektronisch-docusign — Elektronische Unterzeichnung organisieren; eIDAS-Konformitaet prüfen.
• kyc-aml-geldwaesche — KYC- und AML-Anforderungen bei Investor-Onboarding prüfen.
• rangruecktritt-formulieren — Rangruecktrittserklaerung für insolvenzrechtlichen Nachrang formulieren.
• wandlungsmechanik-konzipieren — Wandlungsmechanik konzipieren: Preis, Verwasserungsschutz, Sonderrechte.
• wandlungspreis-berechnung — Wandlungspreis auf Basis der vertraglich vereinbarten Parameter berechnen.
• wandelereignis-trigger-dispatcher — Wandlungstrigger kategorisieren und an den richtigen Folge-Skill weiterleiten.
• wandelereignis-eingang — Eingehende Wandelereignis-Notification prüfen und naechste Schritte bestimmen.
• wandlungspruefung-trigger-qualified-financing — Wandlung bei qualifizierter Finanzierungsrunde als Trigger prüfen.
• wandlungspruefung-trigger-maturity — Wandlung bei Laufzeitablauf des Wandeldarlehens prüfen.
• wandlungspruefung-trigger-liquidation — Wandlung bei Liquidationsereignis oder Exit prüfen.
• wandlungsausschluss-pruefung — Prüfen, ob Wandlung gesperrt oder ausgeschlossen ist.
• mehrere-wandeldarlehen-parallel — Mehrere parallele Wandeldarlehen von verschiedenen Investoren koordinieren; Konflikte erkennen.
• cap-table-update-pre-post — Cap-Table vor und nach Wandlung aktualisieren; Verwasserungseffekte berechnen.
• gesellschafterbeschluss-vorbereiten — Gesellschafterbeschluss für Wandeldarlehensaufnahme oder Satzungsaenderung vorbereiten.
• gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung — Gesellschafterbeschluss für Kapitalerhoehung nach Wandlung vorbereiten.
• gesellschafterversammlung-einberufen — Gesellschafterversammlung einberufen und Tagesordnung aufstellen.
• sacheinlagebericht-werthaltigkeit — Sacheinlagebericht erstellen und Werthaltigkeit prüfen.
• notar-paket-uebermittlung — Notarpaket für Beurkundungstermin zusammenstellen und uebermitteln.
• handelsregisteranmeldung-kapitalerhoehung — Handelsregisteranmeldung nach Kapitalerhoehung durch Wandlung vorbereiten.
• gesellschafterliste-aktualisieren — Gesellschafterliste nach Kapitalerhoehung aktualisieren und einreichen.
• post-eintragung-checkliste — Nacharbeiten nach Handelsregistereintragung abschliessen.
• wandlung-kommunikation-paketverteilung — Kommunikation und Dokumentenversand an alle Beteiligten nach Wandlungsentscheidung.
• formfehler-heilungs-timeline — Formfehler in Wandeldarlehen- oder Kapitalerhoehungs-Dokumenten identifizieren und Heilungsmassnahmen planen.
• dokumenten-upload-extraktion — Hochgeladene Wandeldarlehens-Dokumente analysieren und Kerndaten extrahieren.

Worauf besonders achten

• Beurkundungserfordernis nach § 55 GmbHG ist zwingend für Kapitalerhoehungen; formlose Wandlung fuehrt zur Nichtigkeit des Kapitalerhoehungsbeschlusses.
• Verwasserungsschutzklauseln (Anti-Dilution) müssen praesize formuliert sein; Broad-Based vs. Narrow-Based-Methode kann erhebliche Unterschiede im Wandlungspreis bewirken.
• Rangrücktritt muss vor Wandlung vorliegen, wenn Ueberschuldung droht; ex-post-Rangrücktritt schuetzt nicht rueckwirkend.
• KYC/AML-Pflichten des GwG gelten ab bestimmten Beteiligungsschwellen; fehlende Prüfung des Investors kann Haftung ausloesen.
• Mehrere parallel laufende Wandeldarlehen können Kollisionspunkte bei Triggern und Cap-Berechnung haben; Konsistenzpruefung ist unverzichtbar.

Typische Fehler

• Wandlungspreis-Formel zu unpraezise: Fehlende Definition von Ausgangsgroessen (pre-money valuation, fully diluted cap) fuehrt zu Streit bei Wandlung.
• Notartermin zu spaet eingeplant: Notariatliche Termine bei DNOTA und Notaren brauchen Vorlaufzeit; Last-Minute-Beurkundung ist haeufig nicht möglich.
• Gesellschafterliste nicht aktualisiert: Nach Wandlung und Eintragung muss Gesellschafterliste innerhalb eines Monats eingereicht werden (§ 40 GmbHG).
• Sacheinlagebericht fehlt: Bei Sachkapitalerhoehung durch Wandlung ist Sacheinlagebericht Pflicht (§ 56 GmbHG); fehlender Bericht blockiert Eintragung.
• SAFE als Darlehen klassifiziert: Falsches Bilanzierungsurteil für SAFE (kein Darlehen, sondern Eigenkapital-Instrument unter US-GAAP; unter HGB haeufig als Verbindlichkeit zu bilanzieren) kann steuerliche Folgen haben.

Quellen und Aktualitaet

• Stand: 05/2026
• BGB, GmbHG, InsO, GwG, eIDAS-VO in aktuell geltender Fassung
• SAFE-Vorlage des Y-Combinators (Post-Money SAFE, aktuelle Version 2018)