Klotzkette Klauselkatalog bilingual DE/EN
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Klauselkatalog bilingual DE/ENund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Kernsachverhalt
Die Qualität der Klauseln in Satzung und Gesellschaftervereinbarung (SHA) bestimmt den Rechtsschutz der Gesellschafter über Jahre — oft Jahrzehnte. Schlecht formulierte Drag-Along-Klauseln werden im Exit-Fall zu Kostenfallen; fehlende Bad-Leaver-Definitionen lassen ausscheidende Gründer mit vollen Anteilen ohne operative Mitarbeit; eine Sperrminorität, die nur im SHA steht (nicht in der Satzung), versagt beim BSG-Statusfeststellungsverfahren.
Dieser Skill stellt Volltext-Klauseln im Original-Wortlaut bereit — in deutscher und englischer Fassung parallel — mit zwingender Sprachvorrang-Klausel zugunsten der deutschen Fassung, Rechtsprechungs-Belegen und Praxis-Hinweisen. Die Klauseln sind als Bausteine konzipiert: anpassen, nicht blind kopieren.
Kaltstart-Rückfragen
- Welche Klausel? Alle 13 Klauseln ausgeben oder einzelne?
- Dokumenttyp: Satzung, SHA, GF-Anstellungsvertrag oder Beiratsordnung?
- Anteilsklassen: Standard (Common + Class B) oder Multi-Class?
- Investorentyp: VC (aggressive Liquidation Preference, Anti-Dilution) oder Family-Office (einfacher)?
- Gerichtsstand / Schiedsort: Schiedsklausel DIS Berlin oder staatliches Gericht?
- GF-Verhältnis: Gesellschafter-GF (Koppelungs-Klausel, Wettbewerbsverbot relevant)?
- Mitbestimmung: Beirat gewünscht (Schlichtungs-Pflicht, Anrufung vor Klage)?
- Bilinguale Ausgabe: Deutsch/Englisch parallel oder nur eine Sprache?
Rechtlicher Rahmen
Kernnormen
| Klausel | Norm | BGH / BSG |
|---|---|---|
| Golden Share / StaRUG-Veto | Paragraf 15a InsO; 32 StaRUG; 37 GmbHG | Quellenregel: Literatur nur bei Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff |
| Tag-Along | Paragraf 15, 47 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Liquidation Preference | Paragraf 72, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Anti-Dilution | Paragraf 55, 53 GmbHG | allg. Vertragsfreiheit |
| Schlichtungspflicht | Paragraf 1025 ff. ZPO analog | allg. Vertragsfreiheit |
Prüfschema: Klausel-Auswahl
| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Investorenstruktur | Gibt es Investoren-Class (Class B)? Wenn ja: Liquidation Preference + Anti-Dilution | Class-B-Klauseln aktivieren |
| 2 | Gründer-Schutz | Multi-Gründer-Setup? | Vesting + Bad-Leaver + Drag/Tag aktivieren |
| 3 | GF-Verhältnis | GF ist Gesellschafter? | Koppelungsklausel + Wettbewerbsverbot aktivieren |
| 4 | SV-Schutz | Minderheits-GF ohne 50 %? | Sperrminoritäts-Klausel in Satzung (nicht nur SHA) |
| 5 | Insolvenz-Szenario | Golden Share gewünscht? | Golden-Share-StaRUG-Veto aktivieren; Klarstellung zur Insolvenzantragspflicht einbauen |
| 6 | Streit-Vorsorge | Schiedsklausel oder staatliches Gericht? Beirat? | Schiedsklausel DIS + Schlichtungspflicht aktivieren |
| 7 | Dokumenttyp | Klausel in Satzung oder SHA? | Anwendungs-Matrix konsultieren |
| 8 | Bilinguale Ausgabe | Internationale Beteiligung? | Sprachvorrang-Klausel immer; englische Fassung parallel |
Klauselinventar gezielt laden
Bestimme zunächst mit der folgenden Anwendungsmatrix den Klauseltyp. Öffne dann im bilingualen Klauselinventar nur den einschlägigen Abschnitt.
Klausel-Anwendungsmatrix
| Klausel | Satzung | SHA | GF-Vertrag | Beiratsordnung |
|---|---|---|---|---|
| 0 Sprachvorrang | + | + | + | + |
| 1 Stimmbindung + Vorrang | – | + | – | – |
| 2 Golden Share / StaRUG-Veto | + | + (zusätzlich) | – | – |
| 3 Sperrminorität BSG-fest | + (zwingend) | (nur als Spiegel) | – | – |
| 4 Drag-Along | + | + (Detail) | – | – |
| 5 Tag-Along | + | + (Detail) | – | – |
| 6 Liquidation Preference | + | + (Detail) | – | – |
| 7 Anti-Dilution | + | + (Detail) | – | – |
| 8 Vesting / Bad-Leaver | – | + | (Erwähnung) | – |
| 9 Koppelungsklausel | – | – | + | – |
| 10 Wettbewerbsverbot | – | – | + | (analog Beirat) |
| 11 Schlichtungspflicht Beirat | + | + | – | + |
| 12 Schiedsklausel DIS | + | + | (separat) | + |
Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
Typische Kombinationen
| Konstellation | Klauseln |
|---|---|
| Solo-Gründer GmbH, kein Investor | 0, 9, 10 |
| 2–3 Gründer, Investor geplant | 0, 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 11, 12 |
| Familienunternehmen, Nachfolge | 0, 2 (Golden Share), 3, 11 |
| VC-Investment, internationale Beteiligung | 0 (bilingual), 4, 5, 6, 7, 8, 12 |
| GF-Gesellschafter, SV-Risiko | 0, 3 (Satzung!), 9, 10 |
Fristen und Verjährung
| Klausel | Frist | Norm | Risiko |
|---|---|---|---|
| Wettbewerbsverbot | max. 2 Jahre; Karenzentschädigung bei Verzicht: binnen 1 Monat | Paragraf 74, 74a HGB; Paragraf 138 BGB | > 2 Jahre: sittenwidrig und nichtig |
| Schlichtungspflicht | 4 Wochen nach Anrufung | Gesellschaftsvertrag | Fristversäumnis: Schlichtungsvorschlag entfällt |
| Drag-Along-Anzeige | mind. 30 Tage vor Vollzug | Gesellschaftsvertrag | Kein wirksamer Drag ohne Fristwahrung |
| Tag-Along-Ausübung | 14 Tage nach Anzeige | Gesellschaftsvertrag | Fristversäumnis: Mitveräußerungsrecht erlischt |
| Liquidation-Preference-Wahlrecht | 14 Tage nach Liquidations-Ereignis-Bekanntgabe | Gesellschaftsvertrag | Versäumnis: Preference-Wahlrecht erlischt |
| Anfechtungsfrist Gesellschafterbeschluss | 1 Monat ab Beschluss | Paragraf 246 AktG analog | Beschluss unanfechtbar nach Fristablauf |
| SV-Beiträge rückwirkend | 4 Jahre (Paragraf 25 SGB IV); 30 Jahre bei Vorsatz | Paragraf 25 SGB IV | Massives Nachzahlungsrisiko |
Strategische Empfehlung
| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| Sperrminorität gewünscht, aber GmbH-Gründung ohne Anwalt | Satzung durch Anwalt erstellen lassen; Musterprotokoll enthält keine Sperrminorität; SHA-Stimmbindung allein reicht für SV-Freiheit nicht |
| Investor besteht auf Full-Ratchet Anti-Dilution | Gegenargument: Weighted Average Broad-Based ist Marktstandard; Full Ratchet ist bei Down-Round extrem verwässernd für Gründer; Kompromiss: Weighted Average Narrow-Based |
| Bad-Leaver-Definition unklar | Klausel 8 Abs. 3 lit. b) präzise definieren; insbes. Wettbewerbsverstoß als Bad-Leaver-Tatbestand und dessen Nachweis |
| Drag-Along-Streit im Exit | Bereits in der Klausel Schiedsgericht als Weg für Drag-Along-Streitigkeiten vorsehen; Drag-Along-Einrede im Schiedsverfahren ist schneller als LG-Hauptverfahren |
Anschluss-Skills
gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente— Format-Konventionen für bilinguale Ausgabegesellschaftsgruender-intake-decision-tree— Welche Klauseln für welche Konstellationgesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege— Durchsetzung von Klauseln im Streitfallgesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll— Beirats-Sitzungsprotokoll für Schlichtungspflicht
Quellen und Zitierweise
- Paragraf 47 GmbHG (Stimmrecht, Stimmverbot)
- Paragraf 34 GmbHG (Einziehung von Geschäftsanteilen)
- Paragraf 15 Abs. 3, 4 GmbHG (Abtretungsform)
- Paragraf 74, 74a, 74c HGB (Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung)
- Paragraf 7 Abs. 1 SGB IV; Paragraf 7a SGB IV (Sozialversicherungsstatus)
- Paragraf 25 SGB IV (Verjährung SV-Beiträge)
- Paragraf 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
- Paragraf 60, 49 ff. StaRUG (Restrukturierungsplan, Stabilisierungsanordnung)
- Paragraf 1029 ff. ZPO (Schiedsverfahren)
Zitierweise nach ../../references/zitierweise.md.
Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.
- Scholz, GmbHG, 13. Aufl. 2024, Paragraf 47 Rn. 240 ff. (Stimmbindung); Paragraf 34 Rn. 60 ff. (Einziehung / Bad-Leaver).
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
Output-Template: Klausel-Prüfprotokoll
Adressat: Anwaltsakte / Qualitaetskontrolle — Tonfall sachlich
KLAUSEL-PRUEFPROTOKOLL
Mandat: [MANDANT] | Dokument: [SHA / Satzung] | Datum: [DATUM]
GEPRUEFTE KLAUSELN:
| Klausel | Vorhanden | Fassung | Kommentar |
|------------------------|-----------|---------|-----------|
| Sprachvorrang-Klausel | Ja / Nein | DE/EN | |
| Drag-Along | Ja / Nein | [%] | Schwelle |
| Tag-Along | Ja / Nein | | |
| Liquidation Preference | Ja / Nein | 1x / 2x | |
| Anti-Dilution | Ja / Nein | WA-BB | |
| Vesting-Klausel | Ja / Nein | 48M/12C | |
| Bad-Leaver / Good-Leaver| Ja / Nein| | |
| Sperrminoritaet | Ja / Nein | [%] | SV-Schutz |
| Wettbewerbsverbot | Ja / Nein | [M] | Karenz? |
| Schiedsklausel | Ja / Nein | DIS | Sprache |
OFFENE PUNKTE:
[ ] [KLAUSEL] fehlt noch; Entwurf bis [DATUM]
[ ] [KLAUSEL] muss an Satzung angepasst werden
FREIGABE: [NAME / DATUM]
Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie
[Name der Mandantin]werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.
Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (
1,1.1,1.1.1und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.