Klotzkette KVG: Erlaubnis, Registrierung und Auslagerung
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachkern: KVG: Erlaubnis, Registrierung und Auslagerung
- Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
- Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.
Worum geht es konkret
Der Skill baut die BaFin-Kommunikations- und Dokumentenmatrix für Fondsmanager. Kernfrage: Vollerlaubnis nach §§ 17 ff. KAGB, Registrierung als Sub-Threshold-AIFM nach § 2 Abs. 4/5 KAGB oder Auslagerung auf Service-KVG ("Master-KVG-Modell"). Setup-Zeit, Kosten, Personalanforderungen und EU-Pass-Verfügbarkeit unterscheiden sich erheblich.
Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen
- Geplantes AuM-Wachstum (jetzt vs. 5 Jahre)?
- Sub-Threshold-Kriterien erfüllt: < 100 Mio. EUR mit Hebel oder < 500 Mio. EUR ohne Hebel und Lock-up >= 5 Jahre?
- EU-Pass für Vertrieb gewünscht (zwingt zu Vollerlaubnis)?
- Vorhandenes Personal: zwei Geschäftsleiter (§ 18 KAGB) mit Branchenerfahrung?
- Risikomanagement, Compliance, Innenrevision intern oder ausgelagert?
- Verwahrstelle bereits mandatiert?
- Budget für Setup (Vollerlaubnis: 12–24 Monate, 1.5–3 Mio. EUR Anlauf; Master-KVG: 2–6 Monate, ab 200 TEUR p.a.)?
- IT-Set-up (Portfoliomanagement, Risikosystem, Reporting)?
Rechtlicher und transaktionaler Rahmen
KAGB §§ 17 ff. (Vollerlaubnis-Voraussetzungen), § 18 (Geschäftsleiter), § 19 (Kapitalanforderungen: 125 000 EUR + 0.02 Prozent AuM, Cap 10 Mio. EUR; Eigenmittelaufschlag bei höheren AuM), § 20 (Eigenmittel-Pufferanforderung), § 21 (Erlaubnisantrag), § 22 (Versagungsgründe), § 26 (Auslagerung); § 2 Abs. 4/5 (Sub-Threshold-AIFM, Registrierung); AIFMD-Delegated-Regulation (EU) 231/2013 Art. 76 ff. (Auslagerung); BaFin-MaRisk-VA, MaComp; BaFin-Auslegungshilfe zu Auslagerungen (vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen).
/ Schritt für Schritt
- AuM-Plan und Wachstumsperspektive klären — bestimmt, ob Sub-Threshold-Pfad realistisch ist.
- Vertriebsperspektive: nur DE oder paneuropäisch (EU-Pass → Vollerlaubnis).
- Personalverfügbarkeit: zwei Geschäftsleiter mit Branchenerfahrung sind harte Voraussetzung.
- Auslagerungsplan: Portfolio Management, Risk Management, Administration, IT, AML — was bleibt KVG-Kernfunktion?
- Kapitalplan: § 19 KAGB-Mindestkapital plus Eigenmittel-Puffer plus Operating Reserve.
- Erlaubnisantrag inkl. Geschäftsplan, Geschäftsorganisation, Risikomanagement-Konzept, Geldwäscheprävention, Vergütungspolitik, IT-Sicherheit.
- BaFin-Vorgespräch (typisch 6–8 Wochen Vorlauf).
- Antragsphase 6–12 Monate; bei Registrierung nach § 2 Abs. 4/5: 4–8 Wochen.
Trade-off-Matrix
| Vollerlaubnis-KVG | Registrierung Sub-Threshold | Auslagerung an Master-KVG |
|---|---|---|
| EU-Pass, beliebige AuM | Kein EU-Pass, AuM-Cap | Schneller Start, keine eigene Erlaubnis |
| 12–24 Monate Setup | 4–8 Wochen | 2–6 Wochen |
| Kapital ab 125 000 EUR + 0.02 % AuM | Geringere Eigenmittel | Service-KVG-Gebühr (10–25 Bps p.a. plus Fixum) |
| Volle Reportingpflichten (AIFMD Annex IV) | Reduzierte Reportingpflichten | Service-KVG übernimmt |
| Volle Personalstärke | Skinny Team möglich | Sponsor stellt nur Advisor-Team |
Praktikertipps Big-Law-PE
- "Zwei Geschäftsleiter" mit Branchenerfahrung ist häufig der knappste Engpass — Headhunter parallel zur Antragsphase ansetzen.
- Auslagerung von Portfolio Management auf Sponsor-Tochter ist die "Investmentadvisor-Konstruktion" — BaFin verlangt klare Trennung von Letztverantwortung.
- Master-KVG-Vertrag enthält oft Exit-Penalty bei Wechsel auf eigene KVG; Penalty-Caps und Servicequalitäts-KPIs sauber verhandeln.
- DORA-Compliance (EU 2022/2554) gilt seit 17.01.2025 auch für KVGs — ICT-Risikomanagement, TLPT, Auslagerungsregister.
- AIFMD-II (RL (EU) 2024/927, Anwendung ab April 2026) verschärft Auslagerungs-Reporting und Loan-Origination-Regelung — bei Direct-Lending-Fonds prüfen.
- Vergütungspolitik nach Annex II AIFMD: 50 Prozent variable Vergütung in Fondsanteilen, mindestens 40 Prozent Deferral über 3–5 Jahre — beim Onboarding von Senior Hires bedenken.
Mustertexte / SPA-Klauseln
Service-KVG-Vertrag (Auszug):
Die KVG behält die Letztverantwortung für Portfolio Management und Risikomanagement. Der Investmentadvisor erbringt Anlageempfehlungen ohne Entscheidungsbefugnis. Anlageentscheidungen werden ausschließlich durch die KVG getroffen und dokumentiert.
Auslagerungsregister (Pflichtfeld):
Bezeichnung des Auslagerungsempfängers, Sitz, ausgelagerte Funktion, Vertragsbeginn, Wesentlichkeit (ja/nein), Sub-Outsourcing, Notfallplan, Kündigungsfrist, Datenschutzbasis (Art. 28 DSGVO), letzte Risikobewertung.
Typische Fehler
- Vollerlaubnisantrag mit Geschäftsleitern ohne Branchenerfahrung — Versagungsgrund § 22 Abs. 1 Nr. 4 KAGB.
- Registrierungspfad gewählt, dann Wachstum über AuM-Schwelle — zwangsweise Vollerlaubnis ohne ausreichende Vorbereitung.
- Auslagerung ohne Letztverantwortungs-Klausel — § 26 KAGB-Verstoß.
- DORA-Auslagerungsregister fehlt seit 2025 — Bußgeldgefahr.
Quellen Stand 06/2026
- KAGB §§ 2 Abs. 4/5, 17–26.
- AIFMD (RL 2011/61/EU); AIFMD-II (RL (EU) 2024/927, Anwendung ab April 2026).
- VO (EU) 231/2013 Art. 76 ff. Auslagerung.
- DORA (VO (EU) 2022/2554, anwendbar seit 17.01.2025).
- BaFin-Auslegungshilfe und MaRisk-/MaComp-Rundschreiben (jeweils aktueller Stand vom Anwender zu prüfen).