Lma Facility

Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A

• Corporate-Aufgabe (Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A): Schnellstart für Mandate. Erkennt Dealtyp, Phase und Parteiperspektive; erzeugt Deal-Karte mit Ampel, Rollen, naechster Aktion und Freigabegrad. Routet an passenden Fachmodul (SPA, DD, StaRUG, Kapitalmarkt, Register).
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:kommandocenter oder /corporate-kanzlei:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Mandats-/Gesellschaftsprofil, Organigramm, Rollenmatrix und Eskalationskette.
• Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Beschlusskalender.
• Vorlagen für Board Paper, Beschlussvorlage, Statusbericht und Billing Narrative.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar.
• GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte.
• DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit.
• BGB §§ 611a, 675 und 280 für Beratungs- und Haftungsrahmen.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:deal-intake - wenn ein neues Corporate- oder Transaktionsmandat vollständig aufgenommen werden muss.
• /corporate-kanzlei:matter-file - wenn Gesellschaftsprofil, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen.
• /corporate-kanzlei:steps-plan-pmo - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen.
• /corporate-kanzlei:datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Deal-Kommandocenter — Corporate/M&A

Triage — kläre beim Mandatseingang

1. Dealtyp: Share Deal, Asset Deal, Kapitalerhöhung, Umwandlung, Distressed M&A, StaRUG/Insolvenz, Registervorgang?
2. Parteiperspektive: Buy-side, Sell-side, Target-Management, W&I-Versicherer, Finanzierungsbank, Aufsichtsrat?
3. Deal-Phase: Origination, Vorbereitung/NDA, Datenraum-Aufbau, Due Diligence, Vertragsverhandlung, Signing, Closing, Post-Merger-Integration, Streit/Restrukturierung?
4. Zeitkritisch? Signing-/Closing-Datum, behördliche Fristen (Fusionskontrolle, FDI), Insolvenzantragspflicht §§ 15a, 15b InsO?
5. Besondere Sensibilität: Clean-Room-Anforderung, Insiderinformation (MAR), Sanktionsrecht, Mandatsgeheimnis?

Zentrale Normen

• Paragraf 15a InsO — Insolvenzantrag ohne schuldhaftes Zögern; höchstens sechs Wochen bei Überschuldung und drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit.
• §§ 17-19 InsO — Insolvenztatbestände; Zahlungsunfähigkeit, drohende Zahlungsunfähigkeit, Überschuldung.
• Art. 7 ECMR / § 36 GWB — Fusionskontrolle; Vollzugsverbot vor Freigabe.
• § 40 AWG / §§ 55 ff. AWV — Außenwirtschaftsrechtliche Investitionsprüfung (FDI); Vollzugsverbote.
• Art. 17 MAR / § 26 WpHG — Ad-hoc-Pflicht; Insiderinformation im M&A-Prozess.
• §§ 2 ff. StaRUG — Restrukturierungsrahmen; Anzeigepflicht und Planverfahren bei drohender Zahlungsunfähigkeit.

Deal-Routing-Matrix

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Dealtyp erkennen — aus Eingabetext (Term Sheet, NDA, Markup, Sachverhaltsangabe) den primären Dealtyp bestimmen.
2. Parteiperspektive klären — Buy-side oder Sell-side; Target-Management, Aufsichtsrat oder Finanzierungspartei?
3. Deal-Phase bestimmen — welche Phase ist aktiv; was ist die unmittelbare nächste Aktion?
4. Zeitkritische Elemente identifizieren — Signing/Closing-Datum, behördliche Fristläufe, Insolvenzantragspflicht?
5. Routing-Entscheidung — passenden Fachmodul aus Deal-Routing-Matrix auswählen.
6. Deal-Karte erstellen — Standardausgabe mit Ampel, Rollen, Owner, Deadline, Risiko, Freigabegrad.
7. Rote Schwellen prüfen — Stop bei Insiderinformation, Clean-Room-Problem, unklarem Closing-Datum oder Insolvenzantragspflicht.
8. An Fachmodul übergeben — Deal-Karte und Sachverhalt weitergeben; offene Punkte mit verantwortlicher Person und Frist.

Output-Template Deal-Karte

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich-präzise

DEAL-KARTE
Mandat: [Mandatsname / Kürzel]
Datum: [Datum]
Ersteller: [Name, Funktion]

ÜBERSICHT
Dealtyp: [Share Deal / Asset Deal / Umwandlung / Distressed / Kapitalerhöhung]
Parteiperspektive:[Buy-side / Sell-side / Target-Management / W&I / Financing]
Deal-Phase: [Origination / Vorbereitung / DD / Verhandlung / Signing / Closing / PMI]
Signing: [Datum oder "ausstehend"]
Closing: [Datum oder "ausstehend — Bedingungen offen"]

AMPELSTATUS
| Workstream | Status | Owner | Nächste Aktion | Deadline |
|-----------|--------|-------|----------------|---------|
| Legal DD | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| SPA Verh. | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| Regulatory| 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| Closing | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |
| PMI | 🟢/🟡/🔴 | [Name] | [Aktion] | [Datum] |

ROTE SCHWELLEN (aktiv)
[ ] Frist oder Closing-Datum unklar
[ ] Insiderinformation / Clean-Room-Problem
[ ] Insolvenzantragspflicht möglicherweise ausgelöst
[ ] Fusionskontrolle / FDI-Freigabe ausstehend

ROUTING
Primärer Fachmodul: [Skill-Name]
Sekundärer Skill: [Skill-Name oder —]

OFFENE PUNKTE
| Nr. | Punkt | Owner | Frist | Eskalation |
|----|-------|-------|-------|------------|
| 1 | [Punkt] | [Name] | [Datum] | [Stufe] |

FREIGABEGRAD: [Entwurf / Freigegeben durch Partner / Vertraulich — nur intern]

Rote Schwellen

• Signing- oder Closing-Datum unklar → Deal-Karte unvollständig; Datum klären bevor Routing.
• Insiderinformation oder Clean-Room-Anforderung erkannt → Stop; Informationsbarriere aufbauen; Compliance informieren.
• Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) möglicherweise ausgelöst → sofort Eskalation an Partner; keine unkoordinierten Handlungen.
• Analytisches Ergebnis soll ungeprüft in Board Paper oder DD-Bericht einfließen → Qualitätskontrolle (corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle) vorschalten.
• Fusionskontrolle oder FDI-Freigabe ausstehend, Deal-Vollzug geplant → Gun-Jumping-Risiko; Regulatory-Skill einschalten.

Quellen und Vertiefung

• §§ 15a, 15b, 17-19 InsO (Insolvenzantragspflicht und -tatbestände)
• Art. 7 ECMR; § 36 GWB (Fusionskontrolle)
• § 40 AWG; §§ 55 ff. AWV (FDI-Investitionsprüfung)
• Art. 17 MAR; § 26 WpHG (Insiderinformation)
• §§ 2 ff. StaRUG (Restrukturierungsanzeige)
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.