Ma

Handelsregister- und Registerabruf

Fachlicher Anker

• Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Handelsregister- und Registerabruf

• Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
• Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
• Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Handelsregister- und Registerabruf und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
• "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter oder /grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• Registerauszüge, Gesellschafterliste, Satzung, Geschäftsordnungen und Vollmachten.
• Organbeschlüsse, Zustimmungskataloge, Vollmachtsketten und Notartermine.
• Cap Table, Beteiligungskette, Umwandlungs- oder Carve-out-Plan.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen. Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. Materiality-Schwelle setzen. Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• GmbHG Paragraf 15, 16, 40 und 46 für Anteilsübertragung, Gesellschafterliste und Beschlüsse.
• AktG Paragraf 76, 93, 111, 179a und 186 für Leitung, Business Judgment und Strukturmaßnahmen.
• HGB Paragraf 8 ff., 15 und Paragraf 161 ff. für Registerpublizität und Personengesellschaften.
• UmwG Paragraf 2, 123, 190 ff. für Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Regulatory und Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Deal-Vermerk: Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
• Information Request: präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /grosskanzlei-corporate-ma:gesellschaftsrecht-register - wenn Registerstand, Gesellschafterliste, Organstellung oder Vollmachtskette geprüft werden müssen.
• /grosskanzlei-corporate-ma:transaktionsstruktur - als fachlicher Anschluss-Skill.
• /grosskanzlei-corporate-ma:umwandlungsrecht - wenn Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel oder Carve-out gesellschaftsrechtlich strukturiert werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:board-paper-business-judgment - wenn Organentscheidung und Business-Judgment-Dokumentation vorbereitet werden.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Handelsregister- und Registerabruf

Triage

1. Welche Gesellschaften sind zu recherchieren — Zielgesellschaft, Muttergesellschaft, Kaeufer-Holding, Komplementaer-GmbH?
2. Wird ein aktueller HR-Auszug benoetigt (nicht aelter als 1 Woche) oder ein historischer Registerstand?
3. Sind Beteiligungsketten mit ausländischen Gesellschaften zu kartieren — lokale Register (UK Companies House, Niederlande KvK, Frankreich INPI)?
4. Gibt es bekannte Unstimmigkeiten zwischen Datenraum-Angaben und HR-Stand?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• Paragraf 8-10 GmbHG — Handelsregisteranmeldung der GmbH: Inhalt, notarielle Beglaubigung
• Paragraf 29 ff. HGB — Pflicht zur Handelsregistranmeldung; negative Publizitaet (Paragraf 15 HGB): nicht eingetragene Tatsachen können Dritten nicht entgegengesetzt werden
• Paragraf 16 GmbHG — Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: eingetragener Gesellschafter gilt als Inhaber der Rechte
• Paragraf 20 TranspRG — Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigter; Meldepflicht; Zugaenglichkeit
• Paragraf 40 GmbHG — Einreichung der Gesellschafterliste nach Anteilsuebertragung; Frist 1 Monat

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Abruf-Liste erstellen: alle zu recherchierenden Gesellschaften (inkl. Komplementaer-GmbH, Holdinggesellschaften) auflisten
2. Abruf über handelsregister.de: HRB- oder HRA-Nummer eingeben; aktuellen Ausdruck und vollstaendige Urkundssammlung (Satzung, aeltere Versionen) abrufen
3. Gesellschafterliste prüfen: stimmt mit SPA-Parteistellung ueberein? Eintragungsdatum aktuell?
4. Vertretungsmacht auslesen: Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Prokura — alle Eintragungen erfassen
5. Transparenzregister: Abgleich mit wirtschaftlich Berechtigten nach GwG; Abweichungen notieren
6. Beteiligungskette kartieren: Organigramm mit HR-belegten Beteiligungsstufen erstellen

Output-Template: Registerabruf-Protokoll

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich

REGISTERABRUF-PROTOKOLL
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Gesellschaft | HR-Nr. | Abruf-Datum | Aktuell? | Gesellschafter laut Liste | Vertretung | Anmerkung |
|-------------|--------|------------|----------|--------------------------|-----------|-----------|
| [ZIELGES.] | HRB XXX | [DATUM] | JA | [NAME, ANTEIL] | [NAME] GF Einzelv. | OK |
| [HOLDING] | HRB XXX | [DATUM] | JA | [NAME, 100%] | [NAME] GF | OK |
| [KOMP-GMBH] | HRB XXX | [DATUM] | JA | [NAME] | [NAME] GF | Prüfen |

TRANSPARENZREGISTER: [ ] Abgeglichen — WB: [NAME] [ANTEIL %]
OFFENE PUNKTE: [konkreter Punkt] — Verantwortlich: [Name] — Frist: [Datum]

Rote Schwellen

• HR-Auszug aelter als 1 Woche vor Signing: aktualisieren
• Gesellschafterliste divergiert von SPA-Angaben: Red Flag; Senior-Review
• Transparenzregister nicht abgeglichen: GwG-Risiko

Standardausgabe

• Registerabruf-Protokoll
• Beteiligungsketten-Organigramm
• Offene Punkte mit verantwortlicher Person und Frist

Übergabe an andere Skills

• Corporate Housekeeping → grosskanzlei-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register
• GwG/Transparenz → grosskanzlei-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions

Vorlagen

• assets/templates/registerabruf-protokoll.md