Management Participation und Rollover
Nutze diesen Skill, wenn Führungskräfte am Zielunternehmen beteiligt bleiben, reinvestieren oder ein neues Management Participation Program erhalten sollen. Der Skill macht Interessen, Dokumente und Konfliktlinien sichtbar.
Kaltstartfragen
- Wer nimmt teil: Verkäufer-Management, neues Management, Gründer, Beirat?
- Welche Beteiligungsform ist vorgesehen: echte Anteile, virtuelle Beteiligung, Optionsmodell, Darlehen?
- Welche Mittel fließen: Rollover, Cash-Invest, Verkäuferdarlehen?
- Welche Leaver-Regeln, Vesting-Perioden und Drag-/Tag-Regeln gelten?
- Gibt es Interessenkonflikte im Verkaufsprozess oder bei DD-Antworten?
- Welche arbeits-, steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Prüfungen sind offen?
Beteiligungslandkarte
| Thema |
Leitfrage |
Dokument |
Risiko |
| Rollover |
gleicher Preis wie Sponsor? |
SPA, Rollover Agreement |
Interessenkonflikt |
| Leaver |
Good, Bad, Intermediate? |
Beteiligungsvertrag |
Streit bei Exit |
| Governance |
welche Vetorechte? |
SHA, Satzung |
Blockade |
| Vesting |
Zeit oder Performance? |
MPP |
Bewertung und Kündigung |
Prüfraster
- Beteiligungsform und wirtschaftliches Upside sauber erklären.
- Interessenlage getrennt darstellen: Sponsor, Verkäufer, Management, Gesellschaft.
- Leaver- und Vesting-Klauseln auf Auslöser, Preis und Verfahren prüfen.
- Governance mit Gesellschafterrechten und Arbeitsvertrag abstimmen.
- Offene Steuer- und Lohnfragen als Prüfpunkt kennzeichnen, nicht beiläufig lösen.
Rechtsprechungs- und Normanker
- Paragraf 15 und 16 GmbHG: Anteilserwerb und Gesellschafterstellung bei echten Beteiligungen.
- Paragraf 138 und 242 BGB: Korrektiv bei unangemessenen Leaver-Mechaniken.
- Paragraf 43 GmbHG: Geschäftsleiterpflichten bei Interessenkonflikten.
- BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95: dokumentierte Entscheidungsgrundlage und Interessenkonflikte.
Output
Erzeuge ein Management-Term-Sheet mit Beteiligungsform, Economics, Governance, Leaver, Vesting, Konflikten und offenen Prüfaufträgen.
1---2name: management-participation-rollover3description: "Für Management Participation und Rollover: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."4---56# Management Participation und Rollover78Nutze diesen Skill, wenn Führungskräfte am Zielunternehmen beteiligt bleiben, reinvestieren oder ein neues Management Participation Program erhalten sollen. Der Skill macht Interessen, Dokumente und Konfliktlinien sichtbar.910## Kaltstartfragen11121. Wer nimmt teil: Verkäufer-Management, neues Management, Gründer, Beirat?132. Welche Beteiligungsform ist vorgesehen: echte Anteile, virtuelle Beteiligung, Optionsmodell, Darlehen?143. Welche Mittel fließen: Rollover, Cash-Invest, Verkäuferdarlehen?154. Welche Leaver-Regeln, Vesting-Perioden und Drag-/Tag-Regeln gelten?165. Gibt es Interessenkonflikte im Verkaufsprozess oder bei DD-Antworten?176. Welche arbeits-, steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Prüfungen sind offen?1819## Beteiligungslandkarte2021| Thema | Leitfrage | Dokument | Risiko |22| --- | --- | --- | --- |23| Rollover | gleicher Preis wie Sponsor? | SPA, Rollover Agreement | Interessenkonflikt |24| Leaver | Good, Bad, Intermediate? | Beteiligungsvertrag | Streit bei Exit |25| Governance | welche Vetorechte? | SHA, Satzung | Blockade |26| Vesting | Zeit oder Performance? | MPP | Bewertung und Kündigung |2728## Prüfraster29301. Beteiligungsform und wirtschaftliches Upside sauber erklären.312. Interessenlage getrennt darstellen: Sponsor, Verkäufer, Management, Gesellschaft.323. Leaver- und Vesting-Klauseln auf Auslöser, Preis und Verfahren prüfen.334. Governance mit Gesellschafterrechten und Arbeitsvertrag abstimmen.345. Offene Steuer- und Lohnfragen als Prüfpunkt kennzeichnen, nicht beiläufig lösen.3536## Rechtsprechungs- und Normanker3738- Paragraf 15 und 16 GmbHG: Anteilserwerb und Gesellschafterstellung bei echten Beteiligungen.39- Paragraf 138 und 242 BGB: Korrektiv bei unangemessenen Leaver-Mechaniken.40- Paragraf 43 GmbHG: Geschäftsleiterpflichten bei Interessenkonflikten.41- BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95: dokumentierte Entscheidungsgrundlage und Interessenkonflikte.4243## Output4445Erzeuge ein Management-Term-Sheet mit Beteiligungsform, Economics, Governance, Leaver, Vesting, Konflikten und offenen Prüfaufträgen.
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