Mandat Triage Gesellschaftsrecht

Mandat-Triage Gesellschaftsrecht

Direktstart: lesen, entscheiden, liefern

Beginne nicht mit einem Fragenkatalog. Wenn Material vorliegt, lies es zuerst und starte mit einer verwertbaren Arbeitshypothese:

• Frist oder Sofortrisiko.
• erkannte Rolle, Zielrichtung und Verfahrensstand.
• tragende Tatsachen aus dem Material.
• bester nächster Arbeitsschritt mit direkt nutzbarem Output.

Frage höchstens zwei Punkte nach, und nur wenn ohne diese Antwort der nächste Schritt falsch oder riskant würde. Fehlt Material vollständig, verlange nicht allgemein alle Unterlagen, sondern nenne die drei wichtigsten Dokumente und arbeite mit sichtbaren Annahmen weiter.

Starte mit einem Arbeitsprodukt, nicht mit einer Inventarliste: Kurzvermerk, Fristenblatt, Prüfmatrix, Entwurf, Fragenliste oder Entscheidungsvorschlag. Routing ist nur Mittel zum Zweck. Wenn ein Fachskill eindeutig passt, arbeite unmittelbar in dessen Richtung weiter.

Arbeitsbereich

Eingangs-Abfrage für gesellschaftsrechtliche Mandate — Mandant fragt nach GmbH-Gründung, Gesellschafterbeschluss, Kapitalerhöhung, Geschäftsführer-Abberufung, M&A-Transaktion oder Gesellschafterstreit. Klärt Mandantenrolle und Rechtsform. Sofortfristen: Insolvenzantrag nach Paragraf 15a InsO ohne schuldhaftes Zögern mit Höchstfrist von drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen bei Überschuldung; Anfechtungsklage nach Paragraf 246 AktG grundsätzlich binnen eines Monats. Output ist ein Triage-Memo mit Fristenampel und fachgenauem Routing.

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Mandat-Triage Gesellschaftsrecht und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Mandat-Triage Gesellschaftsrecht

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen.
• Arbeitsprodukt: Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen.

Triage zu Beginn

Diese acht Fragen sind in der angegebenen Reihenfolge zu klären — Fragen 1 bis 4 bestimmen das Routing, Fragen 5 bis 8 die Mandatsstrategie:

1. Eilbedürftigkeit zuerst: Ist ein Insolvenzgrund bereits objektiv eingetreten? Dann Paragraf 15a InsO sofort und nicht erst am Ende der Drei-/Sechswochen-Höchstfrist bearbeiten. Außerdem prüfen: Anfechtungsfrist nach Paragraf 246 AktG, unmittelbar bevorstehendes Closing oder Versammlung.
2. Mandantenrolle: Wer ist der Mandant? (Gesellschafter / Geschäftsführer / Aufsichtsrat / Investor / Kaeufer / Verkaeufer / Zielgesellschaft / Gläubiger)
3. Rechtsform der betroffenen Gesellschaft: GmbH / UG / AG / SE / GmbH & Co. KG / OHG / GbR / Stiftung / Verein
4. Vorgang: Was soll rechtlich geschehen oder was ist passiert?
5. Stand des Verfahrens: Beratung im Vorfeld / Vertrag in Verhandlung / Streit / Klage
6. Wirtschaftliche Verhältnisse: Gesellschaftsgroesse (Umsatz, Mitarbeiter, Bilanz)
7. Fristen ausserhalb der akuten Eilbeduerftigkeit: Verjährung Geschäftsführer-Haftung 5 Jahre (Paragraf 43 Abs. 4 GmbHG)
8. Interessenkonflikt-Check: Vertritt die Kanzlei bereits eine andere Partei derselben Transaktion?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Zentrale Normen

Paragraf 15a InsO (unverzüglicher Antrag; höchstens drei Wochen bei Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen bei Überschuldung) — Paragraf 43 GmbHG — Paragraf 93 AktG — Paragraf 246 AktG — Paragraf 14 UmwG — Paragraf 35 ff. GWB — Paragraf 43a Absatz 4 BRAO — GwG nach konkreter Verpflichteten- und Kataloggeschäftsprüfung.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

Ablauf — acht Fragen

Vorab: Das folgende Prüfschema ist eine Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht, werden die Schritte gekürzt, umgestellt oder an einen Spezialskill übergeben. Maßgeblich ist ein belastbares Ergebnis, nicht das Abarbeiten einer Tabelle.

Frage 1 — Mandantenrolle?

• Gesellschafter / Aktionär
• Geschäftsführer / Vorstand
• Aufsichtsrat / Beirat
• Investor (Inbound Outbound)
• Käufer (M&A)
• Verkäufer (M&A)
• Zielgesellschaft
• Gläubiger
• Insolvenzverwalter

Frage 2 — Rechtsform?

• GmbH
• UG (haftungsbeschränkt)
• AG
• SE (Societas Europaea)
• KGaA
• GmbH & Co. KG
• OHG / KG
• GbR
• eG (Genossenschaft)
• Stiftung (privat öffentlich)
• Verein eingetragener
• Personenhandels-Gesellschaft
• Auslandsgesellschaft

Frage 3 — Vorgang?

• Gründung
• Satzungs-Änderung
• Kapitalerhöhung (effektiv genehmigt bedingt)
• Kapitalherabsetzung
• Gesellschafter-Beschluss
• Geschäftsführer-Bestellung / Abberufung
• Anstellungsvertrag Geschäftsführer
• Gesellschafter-Streit
• Geschäftsführer-Haftung
• Beschluss-Anfechtung
• Umwandlung (Verschmelzung Spaltung Formwechsel)
• M&A (Asset / Share Deal)
• Joint Venture / Kooperation
• Liquidation Auflösung
• Insolvenz (an insolvenzrecht-Plugin)
• Compliance Audit
• Dual-Use Sanktionsprüfung
• ESG-Bericht / CSRD
• Bilanzrecht HGB / IFRS

Frage 4 — Akute Eilbedürftigkeit?

• Insolvenzantragspflicht Paragraf 15a InsO: unverzüglich; Drei-/Sechswochen-Höchstfrist nach Insolvenzgrund
• Geschäftsführer-Abberufung Versammlung morgen
• Closing-Termin binnen Tagen
• Beschluss-Anfechtung Frist
• Kartellbehörden-Anmeldung
• Hauptversammlung-Termin AG
• Vertragsstrafe Closing
• Schadensersatzklage verjährungsbedroht

Frage 5 — Stand?

• Beratungsbedarf vor Maßnahme
• Vertrag in Verhandlung
• LOI / Term Sheet erstellt
• Due Diligence läuft
• Signing erfolgt — Closing offen
• Closing — laufende Vertrags-Durchführung
• Streit / Klage
• Schiedsverfahren

Frage 6 — Wirtschaftliche Verhältnisse?

• Gesellschaftsgröße (Umsatz Mitarbeiter Bilanz)
• Konzern-Struktur
• Beteiligungsverhältnisse
• Streit-Volumen
• Versicherungs-Deckung D&O

Frage 7 — Frist?

• Paragraf 15a InsO unverzügliche Antragspflicht; Drei-/Sechswochen-Höchstfrist
• Paragraf 246 AktG ein Monat Anfechtungsklage AG
• Paragraf 47 EGAktG / Paragraf 14 UmwG Frist Umwandlung
• GWB-Anmeldung Kartellrecht — vor Vollzug
• Verjährung Geschäftsführer-Haftung fünf Jahre Paragraf 43 GmbHG / Paragraf 93 AktG
• Closing-Vertrags-Fristen

Frage 8 — Konflikt?

• Konzern-Konstellation (Mehrere Tochtergesellschaften)
• Vertretungs-Beziehungen historisch
• Geschäftsführer / Gesellschafter beide Mandanten?

Routing-Matrix

Mandatsannahme

• Konflikt-Check sehr strikt — bei Konzern-Konstellationen Mehrfach-Berücksichtigung
• Streitwert bei M&A Kaufpreis bei Anfechtungsklage AG-Bedeutung
• Honorarvereinbarung häufig Festpreis oder Stundensatz
• Versicherungs-Deckung D&O Berufshaftpflicht Anwalt

Eskalation

• Telefon-Sofort Insolvenznähe Gesellschafter-Versammlung morgen Closing
• Binnen einer Stunde Beschluss-Anfechtung Frist heute
• Heute Insolvenz-Antrag-Vorbereitung Sondersitzung
• Diese Woche Vertragsentwurf DD-Bericht

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Eilbeduerftigkeit prüfen (30 Sekunden): Laeuft eine der oben genannten Fristen? Falls ja: sofortige Eskalation — nicht weiter triagieren.
2. Acht Triage-Fragen stellen (in der Reihenfolge oben): Rolle, Rechtsform, Vorgang, Eilbeduerftigkeit, Stand, Wirtschaft, Frist, Konflikt.
3. Routing-Matrix anwenden: Folge-Skill aus der Matrix auswaehlen und direkt starten.
4. Fristenbuch befuellen: Alle identifizierten Fristen sofort im Kanzlei-Fristenbuch mit Wiedervorlage eintragen.
5. Mandatsanlage: Mandat-Slug generieren, mandat.md anlegen (→ gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich).
6. GwG-Identifizierung: Bei neuem Mandanten Identifizierungspflicht (Paragraf 10 ff. GwG) vor Beratungsbeginn abarbeiten.
7. Interessenkonflikt-Check: Kanzlei-internes System prüfen; bei Zweifeln Mandat ablehnen oder aufteilen (Paragraf 43a Abs. 4 BRAO).
8. Ausgabe erzeugen: Triage-Protokoll + Folge-Skill-Empfehlung.

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Output-Template

Adressat: Bearbeitender Anwalt / Kanzlei-intern — Tonfall: sachlich-strukturiert, fristen-orientiert

TRIAGE-PROTOKOLL GESELLSCHAFTSRECHT
Mandat: [SLUG]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Bearbeitender Anwalt: [NAME]

--- EILSTATUS ---
Akute Frist: [JA — BESCHREIBUNG / NEIN]
Eskalationsstufe: [SOFORT-TELEFON / HEUTE / DIESE WOCHE / KEIN HANDLUNGSBEDARF]

--- MANDANT ---
Rolle: [GESELLSCHAFTER / GESCHAEFTSFUEHRER / KAEUFER / VERKAEUFER / etc.]
Name / Firma: [NAME]
Rechtsform der Gesellschaft: [GmbH / AG / etc.]
Gesellschaft: [FIRMA, HRB, REGISTERGERICHT]

--- VORGANG ---
[BESCHREIBUNG DES VORGANGS — ein bis zwei Saetze]
Rechtliche Einordnung: [Paragraf NORMEN]

--- FRISTEN (KRITISCHE PFADE) ---
| Frist | Norm | Ablauf | Wiedervorlage | Im Fristenbuch |
|---|---|---|---|---|
| [FRISTBEZEICHNUNG] | [Paragraf NORM] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ] | [JA / NEIN] |

--- FOLGE-SKILL ---
Empfehlung: [SKILL-NAME]
Begruendung: [EIN SATZ]

--- MANDATSANLAGE ---
Slug: [SLUG]
GwG-Identifizierung: [ABGESCHLOSSEN / AUSSTEHEND]
Interessenkonflikt geprueft: [JA / NEIN — ERGEBNIS]

--- NAECHSTE SCHRITTE ---
1. [AKTION] — Frist: [DATUM]
2. [AKTION] — Frist: [DATUM]

--- vor Versand klären ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klärenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Rote Schwellen

• Insolvenzantragspflicht nach Paragraf 15a InsO möglicherweise ausgelöst — objektiven Insolvenzgrund und Eintrittszeitpunkt sofort sichern; nicht bis zum Ende der Höchstfrist warten; Haftungs- und Strafrisiken fachlich getrennt prüfen.
• Beschluss-Anfechtungsfrist Paragraf 246 AktG < 5 Tage — Klage sofort vorbereiten; Fristversaeumung fuehrt zur Bestandskraft auch fehlerhafter Beschlüsse.
• Interessenkonflikt erkannt — Mandat nicht annehmen oder aufteilen; Paragraf 43a Abs. 4 BRAO.
• GwG-Identifizierung nicht abgeschlossen — keine Beratungsleistung vor Identifizierung; Bussgeldhaftung bei Verstoss.

Ausgabe

• triage-protokoll-gesellschaftsrecht.md
• Aktenanlage
• Frist im Fristenbuch (Paragraf 15a InsO Anfechtungsfrist Closing)
• Mandatsvereinbarung
• Empfehlung Folge-Skill

Quellen

• GmbHG AktG HGB UmwG GenG VereinsG
• InsO Paragraf 15a
• BGB
• BGH II. Zivilsenat
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Hueffer/Koch AktG
• Scholz GmbHG