Market Sounding nach Art. 11 MAR
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Art. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) schafft einen sicheren Hafen für die Übermittlung von
Insiderinformationen an potenzielle Investoren vor Ankündigung einer Transaktion (Emission,
Platzierung, Kapitalerhöhung, M&A). DVO (EU) 2016/960 legt das detaillierte Verfahren fest.
Nur bei vollständiger Einhaltung des Verfahrens schützt der Safe Harbour vor dem Verbot der
unzulässigen Offenlegung (Art. 10 MAR).
Rechtsgrundlagen:
Ziel dieses Skills
Führt Emittenten und Konsortialbanken vollständig durch den Market-Sounding-Prozess:
von der Pre-Sounding-Vorbereitung über Wall Crossing bis zum Wall Down nach Ad-hoc-Veröffent-
lichung. Er stellt die lückenlose DVO-konforme Dokumentation sicher.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Vorbereitungsphase (Pre-Wall Crossing)
- Bestimme, welche Informationen im Sounding übermittelt werden sollen.
- Klassifiziere: Welche Informationen sind Insiderinformationen nach Art. 7 MAR?
- Erstelle Non-Insider-Version: Informationen, die ohne Insiderstatus weitergegeben werden können.
- Bereite Sounding-Skript und schriftliche Vorabinformation vor (Art. 11 Abs. 3 MAR):
a) Erklärung, dass Informationen UPSI (unpublished price-sensitive information) enthalten
b) Handelsverbot für Dauer des Insiderstatus
c) Vertraulichkeitsverpflichtung
Schritt 2 – Wall-Crossing-Verfahren
- Einholung der Zustimmung des potenziellen Investors zur Entgegennahme der Insiderinformation
- Schriftliche oder telefonische Bestätigung mit Zeitstempel
- Aufnahme in Insiderliste (Art. 18 MAR) nach Zustimmung
- Übermittlung der Insiderinformation erst nach dokumentierter Zustimmung
- Alle Sounding-Gespräche mit Datum, Uhrzeit, Inhalt und Teilnehmern protokollieren
Schritt 3 – Während des Soundings
- Kein Abweichen vom genehmigten Sounding-Skript
- Keine zusätzlichen Informationen ohne neue Wall-Crossing-Dokumentation
- Protokoll aller Fragen und Antworten
- Separate Dokumentation pro Investor
Schritt 4 – Wall Down (Beendigung des Insiderstatus)
Nach Ad-hoc-Veröffentlichung:
- Unverzügliche Benachrichtigung aller gesoundeten Investoren, dass Information öffentlich ist
- Bestätigung, dass Handelsverbot aufgehoben ist
- Datum und Uhrzeit der Wall-Down-Kommunikation dokumentieren
- Investoren aus permanenter Insiderliste entfernen (Austrittsdatum eintragen)
Schritt 5 – Aufbewahrung
- Alle Sounding-Protokolle, Wall-Crossing-Dokumente und Wall-Down-Bestätigungen:
5 Jahre aufbewahren (Art. 18 Abs. 5 MAR analog)
- BaFin-Übermittlung auf Anfrage binnen 24 Stunden
1---2name: market-sounding3description: Für Market Sounding nach Art. 11 MAR: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---56# Market Sounding nach Art. 11 MAR78## Arbeitsweg910- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?11- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.12- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.13- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.14- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.15- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.1617## Rechtlicher Rahmen1819Art. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) schafft einen sicheren Hafen für die Übermittlung von20Insiderinformationen an potenzielle Investoren vor Ankündigung einer Transaktion (Emission,21Platzierung, Kapitalerhöhung, M&A). DVO (EU) 2016/960 legt das detaillierte Verfahren fest.22Nur bei vollständiger Einhaltung des Verfahrens schützt der Safe Harbour vor dem Verbot der23unzulässigen Offenlegung (Art. 10 MAR).2425Rechtsgrundlagen:26- Art. 11 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059627- DVO (EU) 2016/960: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R096028- Art. 10 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059629- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/82526483031## Ziel dieses Skills3233Führt Emittenten und Konsortialbanken vollständig durch den Market-Sounding-Prozess:34von der Pre-Sounding-Vorbereitung über Wall Crossing bis zum Wall Down nach Ad-hoc-Veröffent-35lichung. Er stellt die lückenlose DVO-konforme Dokumentation sicher.3637## Arbeitsprogramm3839### Schritt 1 – Vorbereitungsphase (Pre-Wall Crossing)4041- Bestimme, welche Informationen im Sounding übermittelt werden sollen.42- Klassifiziere: Welche Informationen sind Insiderinformationen nach Art. 7 MAR?43- Erstelle Non-Insider-Version: Informationen, die ohne Insiderstatus weitergegeben werden können.44- Bereite Sounding-Skript und schriftliche Vorabinformation vor (Art. 11 Abs. 3 MAR):45 a) Erklärung, dass Informationen UPSI (unpublished price-sensitive information) enthalten46 b) Handelsverbot für Dauer des Insiderstatus47 c) Vertraulichkeitsverpflichtung4849### Schritt 2 – Wall-Crossing-Verfahren5051- Einholung der Zustimmung des potenziellen Investors zur Entgegennahme der Insiderinformation52- Schriftliche oder telefonische Bestätigung mit Zeitstempel53- Aufnahme in Insiderliste (Art. 18 MAR) nach Zustimmung54- Übermittlung der Insiderinformation erst nach dokumentierter Zustimmung55- Alle Sounding-Gespräche mit Datum, Uhrzeit, Inhalt und Teilnehmern protokollieren5657### Schritt 3 – Während des Soundings5859- Kein Abweichen vom genehmigten Sounding-Skript60- Keine zusätzlichen Informationen ohne neue Wall-Crossing-Dokumentation61- Protokoll aller Fragen und Antworten62- Separate Dokumentation pro Investor6364### Schritt 4 – Wall Down (Beendigung des Insiderstatus)6566Nach Ad-hoc-Veröffentlichung:67- Unverzügliche Benachrichtigung aller gesoundeten Investoren, dass Information öffentlich ist68- Bestätigung, dass Handelsverbot aufgehoben ist69- Datum und Uhrzeit der Wall-Down-Kommunikation dokumentieren70- Investoren aus permanenter Insiderliste entfernen (Austrittsdatum eintragen)7172### Schritt 5 – Aufbewahrung7374- Alle Sounding-Protokolle, Wall-Crossing-Dokumente und Wall-Down-Bestätigungen:75 5 Jahre aufbewahren (Art. 18 Abs. 5 MAR analog)76- BaFin-Übermittlung auf Anfrage binnen 24 Stunden
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