Klotzkette Online-Gründung nach DiRUG
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Online-Gründung nach DiRUGund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Triage — kläre vor der Online-Gründung
- Ist es eine Bargründung — keine Sacheinlage? (Online-Gründung setzt Bareinlage voraus, Paragraf 2 Abs. 3 GmbHG.)
- Sind alle Gesellschafter und GF mit Personalausweis (aktiviertes eID) oder kompatiblem Reisepass identifizierbar?
- Handelt es sich um eine GmbH oder UG — keine AG?
- Haben alle Teilnehmer stabile Internetverbindung, Kamera und Mikrofon?
- Ist ein Test-Termin mit dem Notar vereinbart (empfohlen: 30 Min. vor Haupttermin)?
- Sind ausländische Gründer beteiligt, deren Identifikation unklar ist?
Zentrale Normen
- Paragraf 2 Abs. 3 GmbHG — Online-Beurkundung: zulässig für GmbH- und UG-Gründungen; nur Bargründung.
- Paragraf 16a-d BeurkG — Online-Beurkundungsverfahren: technische Standards, qualifizierte elektronische Signatur, Identifikationsanforderungen.
- Paragraf 17 BeurkG — Belehrungspflicht des Notars: gilt auch bei Online-Beurkundung; Notar muss Urkunde vorlesen und erläutern.
- Paragraf 40 BeurkG — Online-Beglaubigungen: HR-Anmeldungen, Anteilsübertragungen auch online möglich.
- Paragraf 7 GmbHG — Einzahlungspflicht: Stammkapital vollständig eingezahlt vor HR-Anmeldung.
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
Online vs. Präsenz — Entscheidungsmatrix
| Kriterium | Online (DiRUG) | Präsenz |
|---|---|---|
| Gründungstyp | Nur Bargründung | Bar und Sachgründung |
| Gesellschaftsform | GmbH, UG | GmbH, UG, AG, GmbH & Co. KG |
| Identifikation | eID oder Reisepass-Online | Personalausweis im Original |
| Ortsunabhängig | Ja | Nein (Notar-Büro) |
| Ausländische Gründer | Oft Probleme | Apostille + Übersetzung |
| Komplexe Satzung | Eingeschränkter Diskussionsraum | Volle Beratung vor Ort |
| Kosten | Identisch (GNotKG) | Identisch (GNotKG) |
| Dauer Termin | 30-90 Minuten | 60-120 Minuten |
Online-Gründungs-Ablauf
Schritt 1: Notar auswählen und Termin buchen
- Notar muss Online-Gründung anbieten (nicht alle noch aktiviert).
- Termin 1-2 Wochen vorab; Notar übersendet Zugang zu Online-System.
Schritt 2: Satzungsentwurf
- Wie bei physischer Gründung; Notar übersendet Vorabentwurf ca. 1 Woche vorher.
Schritt 3: Test-Termin (empfohlen)
- Ca. 30 Min. vor Haupttermin: Technik-Check, Identifikationstest, eID-Test.
Schritt 4: Haupttermin
- Notar im Büro; alle Gründer per Videokonferenz.
- Identifikation jedes Beteiligten per eID oder Reisepass-Online.
- Verlesen der Urkunde; Erläuterung; Rückfragen.
- Unterzeichnung per qualifizierter elektronischer Signatur (qeS).
Schritt 5: HR-Anmeldung
- Notar reicht elektronisch an HR-Gericht ein; Beglaubigung online möglich.
Schritt 6: Stammkapital einzahlen
- Nach Beurkundung: Einzahlung auf GmbH-Konto; Bankbestätigung an Notar.
Schritt-für-Schritt-Workflow
- Triage — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Online vs. Präsenz entscheiden.
- Notar suchen — gesellschaftsrechtlich erfahren + Online-Gründung anbieten.
- Satzungsentwurf — Vorabentwurf vom Notar einholen; sorgfältig prüfen.
- eID vorbereiten — Personalausweis mit aktiviertem eID; Aktivierung im Bürgeramt (bis 2 Wochen warten).
- Test-Termin — Technik, Identifikation, Kamera/Mikrofon testen.
- Haupttermin — Satzung wird verlesen; qeS unterzeichnen.
- Stammkapital einzahlen — Bankbestätigung an Notar schicken.
- HR-Eintragung abwarten — ca. 2-4 Wochen; Gewerbeanmeldung + Finanzamt danach.
Output-Template Checkliste Online-Gründung
Adressat: Gründer — Tonfall anleitend-verständlich
CHECKLISTE ONLINE-GRÜNDUNG (DiRUG)
Gesellschaft (geplant): [Firmenname] GmbH / UG
Online-Termin: [Datum, Uhrzeit]
Notar: [Name, Online-System-URL]
VORAUSSETZUNGEN PRÜFEN
[ ] Bargründung (keine Sacheinlage) — Ja
[ ] GmbH oder UG (kein AG) — Ja
[ ] Personalausweis mit eID aktiviert — alle Gesellschafter + GF: [ ] Ja
[ ] eID-Test im Bürgeramt: [ ] erledigt / [ ] ausstehend bis [Datum]
[ ] Stabile Internetverbindung (mind. 10 Mbit/s Upload): [ ] Ja
[ ] Kamera und Mikrofon funktionsfähig: [ ] Ja
[ ] Satzungsentwurf erhalten und geprüft am: [Datum]
AUSLÄNDISCHE BETEILIGTE
[ ] Ausländische Gesellschafter vorhanden: [ ] Nein / [ ] Ja → Identifikation klären
[ ] Identifikation per Reisepass-Online beim Notar möglich: [ ] Ja / [ ] Unklar
NACH BEURKUNDUNG
[ ] Stammkapital eingezahlt: [EUR] bis [Datum]
[ ] Bankbestätigung an Notar geschickt bis: [Datum]
[ ] HR-Eintragung erwartet: ca. [Datum + 2-4 Wochen]
[ ] Gewerbeanmeldung + Finanzamt nach HR-Eintragung
Rote Schwellen
- Sacheinlage bei Online-Gründung → unzulässig; Bargründung zwingend.
- eID nicht aktiviert → Termin scheitert; Aktivierung rechtzeitig veranlassen (bis 2 Wochen).
- Internetverbindung bricht ab → Termin wird abgebrochen; neuer Termin erforderlich.
- Ausländischer Gründer ohne kompatibles Identifikationsdokument → Präsenz-Gründung nötig.
- AG-Gründung geplant → Online-Gründung nicht möglich.
Quellen und Vertiefung
- Paragraf 2 Abs. 3, 7 GmbHG (Online-Beurkundung, Bareinzahlungspflicht)
- Paragraf 16a-d, 17, 40 BeurkG (Online-Beurkundungsverfahren, qeS)
- DiRUG vom 05.07.2021 (BGBl. I S. 3338)
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 2 Rn. 25-40
Übergabe an andere Skills
gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung— Präsenz-Alternativegesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung— HR-Anmeldung nach Beurkundunggesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung— Einzahlung nach Online-Gründunggesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung— Vorbereitung vor Notartermin