Klotzkette Organbeschlüsse und Zeichnungsbefugnisse für Transaktionen
1. Entscheidung und Dokument verbinden
Beginne mit der Handlung, die unterschrieben oder beschlossen werden soll. Lies aktuellen Registerauszug, Satzung, Geschäftsordnung, Zustimmungskatalog und die bezeichnete Vertragsfassung. Übernimm Namen, Gremien und Termine aus den Unterlagen. Fehlt nur ein Nachweis, liefere den Beschlussentwurf mit genau dieser offenen Voraussetzung.
2. Drei voneinander unabhängige Ebenen
- Internes Dürfen: Welches Organ entscheidet, wer muss zustimmen, welche Ladung, Tagesordnung, Beschlussfähigkeit und Mehrheit verlangt die einschlägige Ordnung? Gesellschaftervereinbarung und Satzung nicht gleichsetzen.
- Externes Können: Wer vertritt die betreffende Gesellschaft, allein oder gemeinsam, unmittelbar oder aufgrund welcher Vollmacht? Zustimmung macht aus einem nicht bevollmächtigten Unterzeichner keinen Vertreter.
- Form und Zeitpunkt: Erfordern Beschluss, Vollmacht oder Vertrag notarielle Mitwirkung? Welche Fassung, Bedingung und Wirksamkeit sind freigegeben? Registervollzug ist ein eigener Schritt.
Paragraf 37 GmbHG trennt interne Beschränkungen von der Außenvertretung. Eine fehlende Zustimmung bedeutet deshalb nicht automatisch Unwirksamkeit gegenüber Dritten; Missbrauchs- und Kollusionsfragen bei konkreten Anhaltspunkten gesondert prüfen.
3. Rechtsformspezifisch beschließen
Für die GmbH: Zuständigkeit nach Satzung und Paragrafen 45 und 46 GmbHG, Stimmrechte und Ausschlüsse nach Paragraf 47 GmbHG, Beschlussverfahren nach Paragraf 48 GmbHG. Nicht jede persönliche Betroffenheit begründet automatisch ein gesetzliches Stimmverbot. Die konkrete Beschlussmaterie und Beteiligung dokumentieren.
Für die AG: Geschäftsleitung durch den Vorstand, Überwachung und Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats nach Paragraf 111 AktG; Zuständigkeit der Hauptversammlung eigens prüfen. Ein Aufsichtsratsbeschluss ersetzt nicht die eigenverantwortliche Vorstandsentscheidung. Angemessene Information, Alternativen und Gesellschaftswohl nach Paragraf 93 AktG festhalten; eine unterschriebene Vorlage garantiert keine Haftungsfreistellung.
Ausländische Gesellschaften in getrennten Zeilen behandeln. Deutsche Gremienbegriffe nicht als Nachweis ausländischer Kompetenz übernehmen.
4. Entscheidungsvorlage und Beschluss
| Handlung und Gesellschaft | Organ und Grundlage | Mehrheit und Konflikt | Vertretung und Form | Fassung und Nachweis |
|---|---|---|---|---|
| Aus dem Vertrags- und Closing-Plan übernehmen | Satzungsfundstelle oder konkrete Norm | Stimmen, Quorum, Ausschluss und Abweichung | Unterzeichner, Vollmacht, Notar | Dokumentdatum, Bedingungen, Protokoll |
Die Vorlage beschreibt Erwerbsgegenstand, Gegenleistung, Finanzierung, Alternativen, wesentliche Risiken und Entscheidungsbedarf. Der ausformulierte Beschluss benennt die freigegebene Fassung, Änderungen innerhalb festgelegter Grenzen, Unterzeichner und etwaige Vollzugsbedingungen. Kein pauschales „alle Maßnahmen genehmigt“, wenn wesentliche Parameter fehlen.
Das Protokoll hält Datum, Teilnehmer, Ladung, Beschlussfähigkeit, Interessenkonflikte, Abstimmung und Ergebnis fest. Ein Entwurf darf keine tatsächlich noch nicht abgegebenen Stimmen als erfolgt darstellen. Unterschriftenplan und Notartermin nur auf dokumentierten Befugnissen aufbauen.
5. Abschluss ohne Rundlauf
Liefere die verlangte Freigabematrix, Beschlussfassung oder Protokollfassung direkt. Weiterleitung an Bank-, Fusionskontroll- oder Registerprüfung nur für den tatsächlich offenen Punkt; nicht die gesamte Transaktion erneut starten. Externe Kommunikation und Umsetzung benötigen ausdrückliche Freigabe. Normstand und verwendete Dokumentversionen im Übergabevermerk nennen.