Klotzkette Compliance-Dossier für BaFin-Anfragen und Verteidigung
Rechtlicher Rahmen
Bei einer BaFin-Untersuchung nach §§ 4, 6 WpHG oder einem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren muss der Emittent auf Verlangen alle relevanten Compliance-Unterlagen vorlegen. Ein vollständiges und gut strukturiertes Dossier ist die wichtigste Verteidigungsmaßnahme. Unvollständige oder widersprüchliche Dokumentation erhöht das Bußgeld- und Strafrisiko erheblich.
Rechtsgrundlagen:
- §§ 4, 6 WpHG (BaFin-Befugnisse): https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__4.html
- Art. 18 Abs. 5 MAR (Aufbewahrungspflicht): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- § 97 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
Ziel dieses Skills
Dieser Skill konsolidiert alle Compliance-Workproducts zu einem vollständigen Dossier und prüft es auf Vollständigkeit, Widerspruchsfreiheit und BaFin-Anfragetauglichkeit.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Dossier-Struktur
Empfohlene Gliederung:
- Sachverhaltschronologie (Timeline mit Datum, Ereignis, Wissensträger)
- Insiderinformations-Qualifikation (Insidervermerk nach Skill ins-001)
- Zwischenschritte (falls zutreffend: Skill ins-002-Matrix)
- Ad-hoc-Dokumentation (Entwürfe, Freigaben, Verbreitungsnachweis, BaFin-Quittung)
- Aufschubakte (falls Aufschub: Skill ins-004-Beschluss und Dokumentation)
- Insiderliste (aktuell, DVO-konform, mit Belehrungsnachweisen)
- Directors' Dealings / Closed Periods (alle meldepflichtigen Transaktionen)
- Leak-Response (falls Leak: Protokoll, Forensik, Maßnahmen)
- Red-Team-Review (Schwachstellen und Maßnahmen)
- Rechtliche Stellungnahmen (externe Kanzlei)
Schritt 2 – Vollständigkeitsprüfung
Checkliste je Abschnitt:
- Sind alle Zeitstempel vorhanden und widerspruchsfrei?
- Sind alle Personen (intern und extern) vollständig dokumentiert?
- Stimmen Insiderliste, Insidervermerk und Ad-hoc-Datum zeitlich überein?
- Wurden alle Dokumente im Original oder als zertifizierte Kopie gesichert?
- Gibt es widersprüchliche Aussagen zwischen E-Mails und offiziellen Dokumenten?
Schritt 3 – BaFin-Anfrage-Management
- Benenne einen einzigen Kommunikationskanal zur BaFin (i.d.R. Compliance-Officer mit externer Kanzlei im Hintergrund)
- Prüfe jede BaFin-Anfrage vor Beantwortung auf Umfang und Rechtsgrundlage
- Antworte vollständig, aber nicht über den Umfang der Anfrage hinaus
- Dokumentiere jede Kommunikation mit der BaFin
Schritt 4 – Verteidigungsstrategie
- Externe Kanzlei mit MAR-Expertise einschalten
- Dossier auf interne Widersprüche prüfen, bevor es BaFin vorgelegt wird
- Zeuge vorbereiten (Compliance-Officer, CFO): Ablauf der Entscheidungsfindung
- Kooperation als Strafmilderungsgrund prüfen
Schritt 5 – Aufbewahrung und Zugriffsschutz
- Aufbewahrung 5 Jahre ab letztem Eintrag (Art. 18 Abs. 5 MAR)
- Zugriff auf Compliance-Dossier: nur Compliance, CFO, General Counsel
- Unveränderbare Archivierung (kein Überschreiben, kein Löschen)
- IT-Datensicherung und Off-Site-Backup