Outside In Target Screening

Outside-In Target Screening

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Outside-In Target Screening

• Corporate-Aufgabe (Outside-In Target Screening): M&A-Team benoetigt schnellen Überblick über Target ohne Datenraumzugang.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Outside-In Target Screening und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:kommandocenter oder /corporate-kanzlei:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
• NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
• Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
• GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
• GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
• MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:datenraum-aufbau - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
• /corporate-kanzlei:datenraum-gap-clean-room - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:due-diligence-legal - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
• /corporate-kanzlei:qa-information-requests - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:due-diligence-reporting - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Outside-In Target Screening

Triage — klaere vor Screening

1. Asset-Klasse: Strategischer Erwerb, Private Equity Add-On, Minderheitsbeteiligung, Distressed?
2. Sektor und Jurisdiktion des Targets?
3. Genehmigungen vorab eingeholen? (Insider-Log wenn Ziel borsennotiert)
4. Welche öffentlichen Quellen verfuegbar: Handelsregister, Bundesanzeiger, HR-Auszug, Jahresabschluss?
5. Bewertungsrahmen: Multiples-basiert, DCF, Vergleichstransaktionen?
6. Zweck: Vorab-Screening vor Kontaktaufnahme oder Vor-DD?

Zentrale Normen

• § 3 GwG — UBO-Identifizierung; wirtschaftlich Berechtigter; auch im Screening erfassen
• Art. 14 DSGVO — Informationspflicht bei Datenerhebung von Dritten; Grenzen öffentlicher Quellen
• §§ 33 ff. WpHG — Stimmrechtsmitteilungen bei börsennotierten Gesellschaften; BaFin-Datenbank
• § 325 HGB — Offenlegungspflicht Jahresabschluss; Abrufbar im Bundesanzeiger
• § 9 HGB — Handelsregister-Einsichtsrecht; jedermann kann einsehen

Outside-In-Quellen-Matrix

Finanzanalyse aus öffentlichen Quellen

Aus dem Bundesanzeiger

• Umsatz, EBITDA, EBIT, Jahresueberschuss
• Bilanzsumme, Eigenkapitalquote
• Mitarbeiterzahl
• Abhaengigkeit von Hauptkunden (Anmerkungen im Anhang)
• Risikobericht

Bewertungsrahmen (Multiples-Ansatz)

EV = EBITDA x Branchenm-Multiple

Typische Multiples nach Sektor (indikativ):

• Software/SaaS: 8-15x EBITDA oder 3-8x Revenue
• Industrieproduktion: 5-8x EBITDA
• Handel/Distribution: 4-7x EBITDA
• Gesundheitswesen: 8-12x EBITDA
• Immobilien: nettomietrendite-basiert

Red Flags im Screening

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Handelsregister-Abruf — GmbH oder AG; GF-Daten; Kapitalstruktur; Satzung
2. Bundesanzeiger-Analyse — letzte 3 Jahresabschluesse; EBITDA-Trend; Bilanzqualitaet
3. UBO-Identifizierung — Transparenzregister-Abfrage; Gesellschafterliste falls verfuegbar
4. Stimmrechts-Check — bei borsennotierten Gesellschaften: BaFin-Stimmrechtsdatenbank
5. Management-Recherche — LinkedIn, Xing, Pressearchiv; CEO/CFO-Profil; Branchenerfahrung
6. IP-Screening — DPMA-Recherche; Patentportfolio; Markenschutzrechte
7. Litigation-Check — Pressearchiv; Insolvenzbekanntmachungen; BaFin-Sanktionen
8. Bewertungsrahmen — EV-Schaetzung auf Basis Multiples; Vergleichstransaktionen
9. Screening-Memo — Zusammenfassung; Empfehlung: Kontaktaufnahme ja/nein; naechste Schritte

Output-Template Target-Screening-Memo

Adressat: Investment Committee / Management — Tonfall klar, faktenbasiert

TARGET-SCREENING-MEMO
Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Rechtsform, HRB-Nr.]
Datum: [DATUM]
Erstellt von: [KANZLEI / DEAL-TEAM]
VERTRAULICH

1. UNTERNEHMENSUEBERBLICK
 Gruendungsjahr: [Jahr]
 Hauptgesellschafter: [Namen / Wirtschaftlich Berechtigter]
 Geschaeftsfuehrung: [Namen, Amtsdauer]
 Mitarbeiter: ca. [Zahl] (Quelle: Bundesanzeiger [Jahr])
 Hauptstandorte: [Staedte]

2. FINANZIELLE KENNZAHLEN (aus Bundesanzeiger)
 | Jahr | Umsatz | EBITDA | EK-Quote | Bilanzsumme |
 |------|--------|--------|----------|-------------|
 | 2022 | [EUR Mio.] | [EUR Mio.] | [%] | [EUR Mio.] |
 | 2023 | [EUR Mio.] | [EUR Mio.] | [%] | [EUR Mio.] |

3. BEWERTUNGSINDIKATION (Multiples-Schaetzung)
 Angenommenes EBITDA: [EUR Mio.]
 Branchenm-Multiple: [x-y]x
 Indikative EV-Range: EUR [X] — EUR [Y] Mio.

4. VORHANDENE RISIKEN
 - [Risiko 1: z.B. Jahresabschluss 2023 noch nicht veroeffentlicht]
 - [Risiko 2: z.B. GF-Wechsel 2x in 3 Jahren]

5. STRATEGISCHE FIT-BEWERTUNG
 [2-3 Saetze: Synergien, Marktposition, Komplementaritaet]

6. EMPFEHLUNG
 [ ] Kontaktaufnahme empfohlen
 [ ] Weitere Analyse erforderlich: [Punkt]
 [ ] Kein Fit: [Begruendung]

7. NAECHSTE SCHRITTE
 [Konkrete Handlungen mit Datum und Owner]

Rote Schwellen

• UBO ungeklärt → GwG-Pflicht; keine Mandatsannahme ohne vollständige UBO-Klärung
• Jahresabschluss fehlt → großes Risiko; § 325 HGB-Verstoss als Red Flag
• Screening ohne Transparenzregister-Abfrage → wirtschaftlich Berechtigter unbekannt
• DSGVO: Personendaten aus Screening speichern ohne Zweck → unzulaessige Verarbeitung (Art. 5 DSGVO)
• Insider-Probleme bei börsennotierten Targets → Art. 14, 17, 18 MAR; Insider-Liste und Ad-hoc-Prüfung anlegen

Quellen

• § 3 GwG; § 9 HGB; § 325 HGB; §§ 33 ff. WpHG; Art. 14 DSGVO
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 1

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.