Post Closing Umwandlungssteuerrecht

Post-Closing-Integration (PMI)

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Post-Closing-Integration (PMI) und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Post-Closing-Integration (PMI)

• Corporate-Aufgabe (Post-Closing-Integration (PMI)): Unmittelbar nach Closing müssen Handelsregister, Verträge, Organ-Strukturen und Steuereinheiten angepasst werden.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Post-Closing-Integration (PMI) und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:kommandocenter oder /corporate-kanzlei:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Organfreigaben.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Garantie-Struktur.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:spa-apa-entwurf - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll.
• /corporate-kanzlei:vertragsmarkup-key-issues - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /corporate-kanzlei:signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
• /corporate-kanzlei:closing-bible-archiv - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Post-Closing-Integration (PMI)

Triage — klaere nach Closing

1. Welche Handelsregister-Änderungen sind erforderlich (neuer GF, Firmenname, Sitzverlegung)?
2. Organschaft geplant? (Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG, steuerlich §§ 14 ff. KStG)
3. § 613a BGB: Wurden Arbeitnehmer ordnungsgemaess informiert? Widerspruchsfristen beachtet?
4. Change-of-Control-Verträge: Wurden alle Consents fristgemaess eingeholt?
5. Transition Services Agreement (TSA): Welche Dienstleistungen werden weiter bezogen/geliefert?
6. D&O und andere Versicherungen: Runoff-Policy für altes Management; neue Police für neue Eigentuemerstruktur?
7. Brandkarte: Umfirmierung, neues CI, IT-Systeme migrieren — Zeitplan?

Zentrale Normen

• §§ 39-45 GmbHG — Anmeldung von GF-Änderungen; Satzungsaenderung; Sitzverlegung beim Handelsregister
• §§ 291-310 AktG — Beherrschungsvertrag; Gewinnabfuehrungsvertrag; Vertragskonzern; Minderheitsschutz
• §§ 14-19 KStG — koerperschaftsteuerliche Organschaft; finanzielle Eingliederung; GAV-Voraussetzung
• § 613a BGB — Betriebsuebertragung; Informationspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat
• § 106 I BetrVG — Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses bei Betriebsaenderung
• § 111 AktG — Aufsichtsrats-Informationsrechte bei wesentlichen Änderungen post-Closing
• §§ 14 ff., 20 ff. UmwStG — Steuerneutrale Integration; Verschmelzung; Sperrfristen

Post-Closing-Aktionsplan: Priorisierte Maßnahmen

Sofort (bis 2 Wochen post-Closing)

• Handelsregister-Anmeldung (neuer GF, ggf. Firmenname) → Notar beauftragt; Frist prüfen
• § 613a-Information an Arbeitnehmer (wenn Betriebsuebergang) → Musterbrief vorbereiten; individuell zustellen; Datum dokumentieren
• Konten und Unterschriftsberechtigungen ändern → Bank informieren; neue SEPA-Mandate
• Steuernummern / USt-ID umschreiben oder neu beantragen
• Versicherungen anpassen: D&O, Betriebshaftpflicht; Runoff-Policy altes Management

Kurzfristig (bis 1 Monat)

• Change-of-Control-Consents bestaetigend dokumentieren; Vertragsgegner schriftlich informieren
• TSA-Management einrichten: Vertrag, Service-Level-Monitoring, Exit-Plan
• Betriebsrat informieren (§ 106 BetrVG); Interessenausgleich falls Betriebsaenderung

Mittelfristig (bis 6 Monate)

• Organschaft-Beschluss (GAV notariell beurkunden, HR anmelden; steuerliche Anerkennung ab 01.01. des Jahres, in dem Eintragung erfolgt)
• Konzernintegration: IT-Systeme, ERP-Migration, Shared Services
• Finanzielle Eingliederung nach § 14 KStG sicherstellen (>50% Stimmrechte; unmittelbar oder mittelbar)

Organschaft: Voraussetzungen und Einrichtung (§§ 291 AktG, 14 KStG)

Steuerliche Organschaft (§§ 14-19 KStG)

• Finanziell eingegliedert: >50 % Stimmrechtsanteil der Muttergesellschaft an Organgesellschaft
• GAV (Gewinnabfuehrungsvertrag) muss notariell beurkundet sein und in HR eingetragen werden
• Mindestlaufzeit: 5 Jahre; vorzeitige Aufhebung = rueckwirkende Steuerpflicht
• Verluste der Organgesellschaft werden beim Organtraeger beruecksichtigt
• Steuerliche Wirkung ab dem Wirtschaftsjahr, in dem die Eintragung im HR erfolgt

Unternehmensvertrag (§§ 291-310 AktG)

• Für AG/KGaA: Beherrschungsvertrag (Weisungsrecht der Mutter); Gewinnabfuehrungsvertrag (Gewinnabfuehrung an Mutter)
• HV-Beschluss mit 3/4-Mehrheit beider Gesellschaften; Minderheitsschutz: Ausgleich und Abfindung (§§ 304-305 AktG)
• Für GmbH: kein gesetzliches Erfordernis für HV-Beschluss, aber Notarpflicht und Eintragung empfohlen

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Post-Closing Checklist abarbeiten — tagesgenau; Owner für jede Maßnahme
2. HR-Anmeldungen — Notar beauftragen; Begleitunterlagen vorbereiten (Gesellschafterbeschluesse)
3. § 613a-Information — Unterrichtungsschreiben ausfertigen; individuell an jeden Arbeitnehmer; Datum beweissicher dokumentieren
4. CoC-Consents bestaetigend dokumentieren — Schriftbestaetigung der Vertragspartner einholen
5. TSA-Management — Leistungsverzeichnis; Abnahme-Protokoll; Exit-Meilensteine
6. Organschaft einrichten — GAV-Entwurf; notariell beurkunden; HR-Anmeldung; steuerliche Beantragung
7. IT-Migration — Datenbestands-Uebertragung; DSGVO-Datenschutz; AVV-Anpassung
8. Abschluss-PMI-Bericht — Status aller Maßnahmen; Abweichungen dokumentieren; Closing-Bible erganzen

Output-Template § 613a Informationsschreiben

Adressat: Arbeitnehmer — Tonfall klar, vollstaendig (§ 613a V BGB Pflichtinhalte)

Sehr geehrte/r Frau/Herr [NAME],

hiermit informieren wir Sie gemass § 613a Abs. 5 BGB ueber den Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses.

1. ZEITPUNKT DES UEBERGANGS: [DATUM]

2. GRUND DES UEBERGANGS: Erwerb der [FIRMA] durch [KAEUFER] gemaess Share Purchase Agreement vom [DATUM].

3. RECHTLICHE, WIRTSCHAFTLICHE UND SOZIALE FOLGEN:
 - Ihr Arbeitsverhaeltnis geht mit allen Rechten und Pflichten auf [KAEUFER/NEUE GESELLSCHAFT] ueber.
 - Ihr Gehalt, Ihre Taetigkeit und Ihre Arbeitsbedingungen bleiben unveraendert.
 - Bestehende Betriebsvereinbarungen gelten für ein Jahr fort (§ 613a I 2 BGB), sofern keine abweichende Regelung getroffen wird.

4. GEPLANTE MASSNAHMEN: [Kurzbeschreibung der Integrationsplane, soweit bekannt]

5. WIDERSPRUCHSRECHT: Sie koennen dem Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses widersprechen.
 - Frist: 1 Monat ab Zugang dieses Schreibens.
 - Adressat: [Alte Gesellschaft] und/oder [Neue Gesellschaft]
 - Folge des Widerspruchs: Ihr Arbeitsverhaeltnis verbleibt bei [Alte Gesellschaft];
 jedoch koennte eine betriebsbedingte Kuendigung folgen.

Mit freundlichen Gruessen
[FIRMA]
[UNTERSCHRIFT, Datum]

Rote Schwellen

• § 613a-Information vergessen oder unvollstaendig → Widerspruchsfrist laeuft nie ab; spaetere Widersprueche möglich
• Organschaft-GAV unter 5 Jahre → rueckwirkende Steuerpflicht; erhebliche Nachzahlungen
• CoC-Consents nicht dokumentiert → Vertragskuendigungen post-Closing unbemerkt
• TSA ohne Exit-Plan → dauerhafte Abhaengigkeit von altem Konzern
• Runoff-Policy altes Management vergessen → D&O-Luecke für Althandlungen

Quellen

• §§ 39-45 GmbHG; §§ 291-310, 304-305 AktG; §§ 14-19 KStG; § 613a BGB; § 106 BetrVG
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.