Klotzkette Rechtsformwahl: Behörden-, Gerichts- oder Registerweg
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Rechtsformwahl: Behörden-, Gerichts- oder Registerwegund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Spezialwissen: Rechtsformwahl: Behörden-, Gerichts- oder Registerweg
- Normen-/Quellenanker: UG, OHG, KG, PartG, MoPeG, DiRUG, GwG.
Fallweichen
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:
- Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
- Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
- Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
- Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
- Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?
Rechtsformmatrix (Kurzüberblick)
| Form | Kapital | Notar | Haftung | Register |
|---|---|---|---|---|
| GmbH | 25.000 EUR (Paragraf 5 GmbHG), mind. 12.500 EUR eingezahlt (Paragraf 7 GmbHG) | Gesellschaftsvertrag + Anmeldung | beschränkt | HRB |
| UG (haftungsbeschränkt) | 1 EUR (Paragraf 5a GmbHG), Thesaurierung 25 % bis 25.000 EUR | Gesellschaftsvertrag + Anmeldung | beschränkt | HRB |
| AG | 50.000 EUR (Paragraf 7 AktG) | notariell Paragraf 23 AktG | beschränkt | HRB |
| OHG / KG | – | nur Anmeldung beglaubigt Paragraf 12 HGB | unbeschränkt (Komplementär) / beschränkt (Kommanditist) | HRA |
| GmbH&Co.KG | + GmbH-Stammkapital | ja (GmbH-Teil) | KG-Komplementär ist haftungsbeschränkte GmbH | HRA + HRB |
| PartG mbB | – | nur Anmeldung beglaubigt Paragraf 4 PartGG | berufsspezifisch beschränkt Paragraf 8 Abs. 4 PartGG | Partnerschaftsregister |
| GbR / eGbR | – | eGbR-Eintragung freiwillig Paragraf 707 BGB n.F. seit MoPeG 1.1.2024 | unbeschränkt | Gesellschaftsregister |
| gGmbH | wie GmbH | wie GmbH | wie GmbH | HRB + Gemeinnützigkeit FA |
Arbeitsworkflow
- Fallbild bilden: Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
- Rechtsformwahl prüfen: Haftungsbedarf (beschränkt vs. unbeschränkt), Kapitalverfügbarkeit, Steuerstruktur (Körperschaft- vs. Einkommensteuer-Transparenz), Mitarbeiterzahl/Mitbestimmung, Investorenrunden, Exit-Optionen.
- Registerweg planen: GmbH/AG: Notar → HRB-Anmeldung Amtsgericht; UG: Musterprotokoll Paragraf 2 Abs. 1a GmbHG möglich, beschleunigt aber begrenzt; OHG/KG: HRA; GbR: seit MoPeG eGbR möglich (Voraussetzung für GbR-Erwerb von Grundstücken/GmbH-Anteilen Paragraf 707a BGB n.F.).
- Begleitende Behörden: Gewerbeanmeldung Gewerbeamt (Paragraf 14 GewO), Finanzamt (Steuernummer, USt-ID, Anmeldung Körperschaft-/Gewerbesteuer), Transparenzregister (Paragraf 19 GwG, Eintragung wirtschaftlich Berechtigte), IHK/HwK-Pflichtmitgliedschaft.
- Anschluss: Anschluss-Skill
spezial-gmbh-fristen-form-und-zuständigkeit(GmbH-spezifisch),gesellschaftsgruender-kg-und-gmbhcokg(Personengesellschaft),gesellschaftsgruender-transparenzregister(GwG-Eintragung).