Klotzkette Roadshows – Insiderrechtliche Compliance
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Roadshows für Kapitalerhöhungen, IPOs oder Anleiheemissionen sind intensive Phase der Investorenkommunikation, in der Selective Disclosure-Risiken erhöht sind. Art. 10 MAR, Art. 11 MAR (Market Sounding), Art. 17 MAR und die Vorschriften zur Erstveröffentlichung müssen gleichzeitig eingehalten werden. Für IPOs gilt zudem die EU-Prospektverordnung.
Rechtsgrundlagen:
- Art. 10, 11, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- EU-Prospektverordnung (EU) 2017/1129: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32017R1129
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
Ziel dieses Skills
Sichere den gesamten Roadshow-Prozess gegen MAR-Verstöße: von der Präsentationsfreigabe bis zum Post-Roadshow-Compliance-Report.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Präsentation-Screening
- Alle Präsentationsinhalte müssen vor der Roadshow von Compliance freigegeben werden
- Screening: Enthält die Präsentation Insiderinformationen, die noch nicht veröffentlicht sind? Wenn ja: Ad-hoc vor Roadshow-Beginn oder Entfernung der Information
- Nur auf Basis öffentlicher Informationen (Jahresbericht, Ad-hoc, Prospekt) kommunizieren
Schritt 2 – Roadshow-Teilnehmer und Insiderstatus
- Investoren, die im Rahmen von Market Sounding (Art. 11 MAR) Insiderinformationen erhalten: Wall-Crossing-Prozess nach Skill ins-008 einleiten
- Investoren in reiner Roadshow (auf Basis öffentlicher Informationen): Kein Insiderstatus
- Trenne klar zwischen Market Sounding und Roadshow
Schritt 3 – Free-Period-Prüfung
- Liegt die Roadshow in einer Closed Period? → Keine Eigengeschäfte der PDMRs
- Liegt eine aktuelle Insiderinformation vor? → Roadshow absagen oder auf rein öffentliche Informationen beschränken
Schritt 4 – Q&A-Management
- Keine Antworten auf Fragen, die Insiderinformationen bestätigen oder nahelegen
- Standard-Antwort: „Wir kommentieren Marktgerüchte nicht"
- Alle Q&A-Sessions protokollieren (Fragen und Antworten)
Schritt 5 – Post-Roadshow-Review
- Hat IR versehentlich kursrelevante Informationen kommuniziert?
- Wenn ja: Sofortige Ad-hoc-Pflicht prüfen
- Protokolle aufbewahren (5 Jahre)
- Nächste Roadshow: Learnings aus Compliance-Review einarbeiten
Weitere Hinweise
Bei IPO-Roadshows gelten zusätzlich die Anforderungen der EU-Prospektverordnung (EU) 2017/1129: Der Prospekt muss vor dem Beginn des öffentlichen Angebots veröffentlicht sein. Informationen in der Roadshow-Präsentation dürfen nicht wesentlich über den Prospektinhalt hinausgehen, es sei denn, ein Nachtrag wird veröffentlicht. Compliance muss Präsentation und Prospekt auf Kohärenz prüfen. Bei Abweichungen: Nachtrags-Prospekt erforderlich.
Weitere Quellen:
- EU-Prospektverordnung (EU) 2017/1129: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32017R1129
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648