Klotzkette Sanierung und StaRUG – Insiderrecht bei Restrukturierung
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Außergerichtliche Restrukturierungen, StaRUG-Verfahren (Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen), Schutzschirm und Insolvenzplan sind insiderrechtlich komplex: Sie erzeugen mehrstufige Insiderinformationen (Geltl/Daimler-Test), erfordern aber gleichzeitig Gläubiger-Kommunikation unter NDA. MAR und InsO-Vertraulichkeit müssen koordiniert werden.
Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17 MAR (Zwischenschritte): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
- StaRUG: https://www.gesetze-im-internet.de/starug/
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
Ziel dieses Skills
Steuert die insiderrechtliche Compliance in Restrukturierungsverfahren, von der ersten Restrukturierungsüberlegung bis zum abgeschlossenen Sanierungsplan.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Frühe Restrukturierungsphase (Erste Analyse)
- Geltl/Daimler-Test: Wann ist Restrukturierungsbedarf als präzise Information erkennbar? (Erste konservative Finanzprognose, die Covenant-Verletzung prognostiziert?)
- Kursrelevanz: Restrukturierungsbedarf ist für börsennotierte Unternehmen regelmäßig kursrelevant
- Aufschub: Legitimes Interesse (laufende Verhandlungen mit Gläubigern) möglich, aber: Öffentliche Aussagen des Vorstands dürfen nicht widersprüchlich sein
Schritt 2 – Gläubiger-Kommunikation und Insiderlisten
- Banken/Anleihegläubiger, die in den Restrukturierungsprozess eingebunden sind, werden Insider (Art. 18 MAR: Insiderliste)
- NDA und Insiderbelehrung für alle eingebundenen Gläubiger
- Kreditverträge und NDA müssen Insiderrecht-Klauseln enthalten
Schritt 3 – StaRUG-Anzeige und Ad-hoc-Pflicht
- Anzeige des Restrukturierungsvorhabens beim Restrukturierungsgericht: In der Praxis Insiderinformation (kursrelevant)
- Abstimmung: Muss die Anzeige ad-hoc veröffentlicht werden? → Ja, wenn der Markt die Restrukturierungsnotwendigkeit noch nicht kennt
- StaRUG-Verfahren ist grundsätzlich vertraulich (§ 84 StaRUG), aber MAR-Pflicht geht vor
Schritt 4 – Plan-Abstimmung und Ad-hoc-Kaskade
- Jeweils neue Insiderinformation bei: Planeinreichung, Abstimmungsergebnis, Gericht-Bestätigung, Planvollzug
- Ad-hoc nach jeder wesentlichen Stufe
- Insiderliste: Wer kennt welche Stufe?
Schritt 5 – Post-Restrukturierung
- Nach Abschluss: Insiderlisten schließen (Austrittsdaten)
- Neues Management, neue PDMRs: Directors' Dealings-Pflichten auffrischen
- Compliance-Policy nach Restrukturierung aktualisieren