Sanierungsbeschluss

Sanierungsbeschluss

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: Gesellschaftsform, Gesellschaftsvertrag, Beschlusslage und betroffene Mitgliedschaftsrechte bestimmen; erst dann BGB, HGB, GmbHG oder AktG zuordnen.
• BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009, II ZR 240/08, nur für „Sanieren oder Ausscheiden“ heranziehen: Die eng begrenzte Zustimmungspflicht betraf eine zahlungsunfähige und überschuldete Publikumspersonengesellschaft und setzte voraus, dass der ausscheidende Gesellschafter nicht schlechter stand als bei sofortiger Liquidation. Daraus keine allgemeine Nachschuss- oder Zustimmungspflicht ableiten.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Sanierungsbeschluss und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Sanierungsbeschluss

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, Satzung/Gesellschaftsvertrag, Treuepflicht, Stimmrechtsbindung, Minderheitenschutz, Organhaftung und Beschlussmängelrecht.
• Entscheidende Weiche: Unterscheide harte Pflichtverletzung, legitime Interessenwahrnehmung, Machtmissbrauch, Informationsdefizit, Stimmverbot und Rechtsfolge.

Kaltstart-Fragen

Frage nur nach, wenn es die rechtliche Weiche wirklich verändert:

1. Wer handelt, in welcher Rolle, und welches Ergebnis wird gebraucht?
2. Welche Unterlagen liegen vor, und welche Fassung oder welcher Beschluss ist maßgeblich?
3. Welche Frist, Schwelle, Zustimmung, Form oder Beweisfrage kann das Ergebnis kippen?
4. Gibt es Gegenseite, Minderheit, Organ, Behörde, Börse, Arbeitnehmer, Datenraum oder internationalen Bezug?
5. Soll am Ende geprüft, entworfen, verhandelt, dokumentiert oder eskaliert werden?

Spezifische Prüfachse

• Stimmverhalten ist nicht automatisch pflichtwidrig; prüfe Beschlussgegenstand, gesellschaftliches Interesse, Sondervorteil und Sperrminorität.
• Blockadefälle brauchen Alternativen: Beschlussersetzung, Ausschluss, einstweiliger Rechtsschutz, Mediation oder Satzungsmechanik.
• Stimmrechtsbindung, Vollmacht und Stimmverbot getrennt behandeln.
• Sanierungskonflikte sind nicht automatisch Treuepflichtverletzungen; Fortbestehensinteresse, Gläubigerinteresse, Gesellschafteropfer und Insolvenznähe trennen.
• Gesellschafterdarlehen, Rangrücktritt, Verwässerung und NPL-Verkauf als Machtwechsel analysieren.
• Zeitachse mit Zahlungsfähigkeit, Überschuldung und Beschlussfristen synchronisieren.

Arbeitsmodus

1. Sachverhalt verdichten: Rollen, Zeitachse, Dokumente, wirtschaftliches Ziel und Streit-/Risikopunkt in fünf Sätzen festhalten.
2. Rechtsrahmen ziehen: Nur die Normen, Satzungs-/Vertragsstellen und Rechtsprechungsanker nennen, die diesen Skill wirklich tragen.
3. Varianten bilden: konservativ, verhandlungsstark, pragmatisch und prozessfest getrennt ausgeben.
4. Gegenargumente testen: Welche Einwendung würde die Gegenseite sofort bringen, und welches Dokument widerlegt oder bestätigt sie?
5. Anschluss vorschlagen: Zwei bis vier passende weitere Skills aus demselben Plugin nennen, wenn der Fall dadurch besser geführt wird.

Quellenhygiene

Arbeite primär mit: BGB §§ 241 Abs. 2, 242, 705 ff.; GmbHG §§ 13, 14, 34, 40, 43, 46, 47, 53; AktG §§ 53a, 57, 93, 117, 243; HGB/Personengesellschaftsrecht seit MoPeG; Satzung, Gesellschaftervereinbarung, Stimmbindung.

Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle ausgeben. Wenn keine freie Quelle gefunden wird, als unverified markieren und nicht als tragenden Beleg verwenden.