Sanktionen nach WpHG und MAR
Arbeitsbereich
Analysiert zivilrechtliche (§§ 97–98 WpHG), bussgeldbewehrte (§ 120 WpHG) und strafrechtliche (§ 119 WpHG) Sanktionen für MAR-Verstaesse. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
Das WpHG setzt MAR-Sanktionsanforderungen in deutsches Recht um. Es unterscheidet drei Ebenen:
(1) Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG), (2) Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG), (3) Straf-
tatbestände (§ 119 WpHG). Daneben sieht MAR Art. 30 Mindest-Höchststrafen für die Mitgliedstaaten
vor. BaFin kann zusätzlich aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Berufsverbote, öffentliche Bekanntmachung)
verhängen.
Rechtsgrundlagen:
Ziel dieses Skills
Analysiert das vollständige Sanktionsspektrum bei MAR-Verstößen und erstellt
für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verteidigungsstrategie.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG)
§ 97 WpHG (unterlassene oder verspätete Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat Insiderinformation nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die Finanzinstrumente nach Entstehung der Pflicht erworben
und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)
- Verschulden: Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Emittenten
- Schaden: Kursdifferenz zwischen fairem Wert (ohne Pflichtverletzung) und Kaufpreis
§ 98 WpHG (falsche Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat unwahre Insiderinformation veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die aufgrund der unwahren Mitteilung gekauft oder verkauft haben
Schritt 2 – Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG)
Ordnungswidrigkeiten nach § 120 WpHG:
- Verstöße gegen Art. 14 MAR (Insiderhandel, leichtfertig): bis zu 5 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 17 MAR (Ad-hoc-Pflicht): bis zu 2,5 Mio. EUR (natürliche Person)
oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 18 MAR (Insiderliste): bis zu 1 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 19 MAR (Directors' Dealings): bis zu 1 Mio. EUR
Schritt 3 – Straftatbestände (§ 119 WpHG)
§ 119 Abs. 1 WpHG (Insiderhandel, vorsätzlich):
- Tatbestand: Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Weitergabe von Insiderinformationen
- Strafe: bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe oder Geldstrafe
- Besonders schwerer Fall: bis zu 10 Jahre (§ 119 Abs. 2 WpHG bei gewerbsmäßigem Handeln)
§ 119 Abs. 3 WpHG (Leichtfertigkeit): Geldstrafe oder bis zu 1 Jahr Freiheitsstrafe
Schritt 4 – Aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Art. 30 MAR)
- BaFin kann Berufsverbot für Führungspersonen verhängen
- Öffentliche Bekanntmachung (Naming and Shaming) auf BaFin-Website
- Entzug von Lizenzen für Finanzdienstleister
- Gewinnabschöpfung
Schritt 5 – Verteidigungsstrategie
Für zivilrechtliche Haftung:
- Nachweis fehlenden Verschuldens oder fehlender Kausalität
- Nachweis, dass Aufschub rechtmäßig war
Für Bußgeldverfahren:
- Kooperation mit BaFin, vollständige Dokumentationsvorlage
- Einrede der Verjährung (§ 31 OWiG: 3 Jahre)
Für Strafverfahren:
- Nachweis fehlenden Vorsatzes (Beratungsirrtum, fehlende Kenntnis der Insiderinformation)
- Selbstanzeige prüfen (keine formale Selbstanzeige wie im Steuerrecht, aber Kooperation)
1---2name: sanktionen-wphg3description: "Für Sanktionen nach WpHG und MAR: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."4---56# Sanktionen nach WpHG und MAR78## Arbeitsbereich910Analysiert zivilrechtliche (§§ 97–98 WpHG), bussgeldbewehrte (§ 120 WpHG) und strafrechtliche (§ 119 WpHG) Sanktionen für MAR-Verstaesse. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.1112## Arbeitsweg1314- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?15- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.16- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.17- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.18- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.19- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.2021## Rechtlicher Rahmen2223Das WpHG setzt MAR-Sanktionsanforderungen in deutsches Recht um. Es unterscheidet drei Ebenen:24(1) Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG), (2) Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG), (3) Straf-25tatbestände (§ 119 WpHG). Daneben sieht MAR Art. 30 Mindest-Höchststrafen für die Mitgliedstaaten26vor. BaFin kann zusätzlich aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Berufsverbote, öffentliche Bekanntmachung)27verhängen.2829Rechtsgrundlagen:30- §§ 97–98 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html31- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html32- § 120 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__120.html33- Art. 30 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059634- BaFin-Emittentenleitfaden Sanktionen: https://www.bafin.de/dok/82526483536## Ziel dieses Skills3738Analysiert das vollständige Sanktionsspektrum bei MAR-Verstößen und erstellt39für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verteidigungsstrategie.4041## Arbeitsprogramm4243### Schritt 1 – Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG)4445§ 97 WpHG (unterlassene oder verspätete Ad-hoc-Mitteilung):46- Tatbestand: Emittent hat Insiderinformation nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht47- Anspruchsberechtigte: Anleger, die Finanzinstrumente nach Entstehung der Pflicht erworben48 und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)49- Verschulden: Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Emittenten50- Schaden: Kursdifferenz zwischen fairem Wert (ohne Pflichtverletzung) und Kaufpreis5152§ 98 WpHG (falsche Ad-hoc-Mitteilung):53- Tatbestand: Emittent hat unwahre Insiderinformation veröffentlicht54- Anspruchsberechtigte: Anleger, die aufgrund der unwahren Mitteilung gekauft oder verkauft haben5556### Schritt 2 – Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG)5758Ordnungswidrigkeiten nach § 120 WpHG:59- Verstöße gegen Art. 14 MAR (Insiderhandel, leichtfertig): bis zu 5 Mio. EUR60- Verstöße gegen Art. 17 MAR (Ad-hoc-Pflicht): bis zu 2,5 Mio. EUR (natürliche Person)61 oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR62- Verstöße gegen Art. 18 MAR (Insiderliste): bis zu 1 Mio. EUR63- Verstöße gegen Art. 19 MAR (Directors' Dealings): bis zu 1 Mio. EUR6465### Schritt 3 – Straftatbestände (§ 119 WpHG)6667§ 119 Abs. 1 WpHG (Insiderhandel, vorsätzlich):68- Tatbestand: Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Weitergabe von Insiderinformationen69- Strafe: bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe oder Geldstrafe70- Besonders schwerer Fall: bis zu 10 Jahre (§ 119 Abs. 2 WpHG bei gewerbsmäßigem Handeln)71§ 119 Abs. 3 WpHG (Leichtfertigkeit): Geldstrafe oder bis zu 1 Jahr Freiheitsstrafe7273### Schritt 4 – Aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Art. 30 MAR)7475- BaFin kann Berufsverbot für Führungspersonen verhängen76- Öffentliche Bekanntmachung (Naming and Shaming) auf BaFin-Website77- Entzug von Lizenzen für Finanzdienstleister78- Gewinnabschöpfung7980### Schritt 5 – Verteidigungsstrategie8182Für zivilrechtliche Haftung:83- Nachweis fehlenden Verschuldens oder fehlender Kausalität84- Nachweis, dass Aufschub rechtmäßig war8586Für Bußgeldverfahren:87- Kooperation mit BaFin, vollständige Dokumentationsvorlage88- Einrede der Verjährung (§ 31 OWiG: 3 Jahre)8990Für Strafverfahren:91- Nachweis fehlenden Vorsatzes (Beratungsirrtum, fehlende Kenntnis der Insiderinformation)92- Selbstanzeige prüfen (keine formale Selbstanzeige wie im Steuerrecht, aber Kooperation)
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