Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln
Nutze diesen Skill, wenn eine GmbH-Satzung nicht nur formal, sondern konfliktfest gestaltet werden soll. Der Skill führt von Gesellschafterstruktur und Geschäftsmodell zu konkreten Klauselentscheidungen.
Kaltstartfragen
- Wie viele Gesellschafter gibt es und welche Beteiligungsquoten?
- Operative GmbH, Holding, Joint Venture, Familiengesellschaft oder Start-up?
- Welche Geschäftsanteile sollen übertragen, belastet oder neu geschaffen werden können?
- Gibt es Vetorechte, Beirat, Zustimmungsvorbehalte oder Sonderrechte?
- Welche Konflikte sind absehbar: Blockade, Exit, Tod, Kündigung, Wettbewerbsverstoß?
- Soll die Satzung investorenfähig oder bewusst schlank bleiben?
Klausellandkarte
| Bereich |
Leitfrage |
Satzungspunkt |
Risiko |
| Geschäftsanteile |
frei übertragbar oder vinkuliert? |
Abtretung, Teilung |
unerwünschter Eintritt |
| Beschlüsse |
welche Mehrheit? |
Präsenz, Textform, Umlauf |
Anfechtbarkeit |
| Einziehung |
welche Gründe? |
Verfahren, Abfindung |
Bestandsschutz |
| Governance |
wer kontrolliert? |
Geschäftsführer, Beirat |
Kompetenzstreit |
Prüfraster
- Gesetzlichen Normalfall und gewünschte Abweichung nebeneinanderstellen.
- Jede Sonderregel mit Durchsetzung, Nachweis und Folgefrage prüfen.
- Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnung auseinanderhalten.
- Minderheitenschutz und Handlungsfähigkeit ausbalancieren.
- Beschluss- und Registerfähigkeit mitdenken.
Rechtsprechungs- und Normanker
- Paragraf 3 sowie Paragraf 45 bis 53 GmbHG: Satzungsinhalt, Beschlussfassung und Satzungsänderung.
- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und Legitimationswirkung.
- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Gesellschafterliste als zentrale Legitimationsgrundlage.
- Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen.
Output
Erzeuge eine Satzungsmatrix mit Klauselziel, Formulierungsvorschlag, Risikohinweis und Alternativfassung.
1---2name: satzungsgestaltung-gmbh-kernklauseln3description: Für Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---5# Satzungsgestaltung GmbH-Kernklauseln67Nutze diesen Skill, wenn eine GmbH-Satzung nicht nur formal, sondern konfliktfest gestaltet werden soll. Der Skill führt von Gesellschafterstruktur und Geschäftsmodell zu konkreten Klauselentscheidungen.89## Kaltstartfragen10111. Wie viele Gesellschafter gibt es und welche Beteiligungsquoten?122. Operative GmbH, Holding, Joint Venture, Familiengesellschaft oder Start-up?133. Welche Geschäftsanteile sollen übertragen, belastet oder neu geschaffen werden können?144. Gibt es Vetorechte, Beirat, Zustimmungsvorbehalte oder Sonderrechte?155. Welche Konflikte sind absehbar: Blockade, Exit, Tod, Kündigung, Wettbewerbsverstoß?166. Soll die Satzung investorenfähig oder bewusst schlank bleiben?1718## Klausellandkarte1920| Bereich | Leitfrage | Satzungspunkt | Risiko |21| --- | --- | --- | --- |22| Geschäftsanteile | frei übertragbar oder vinkuliert? | Abtretung, Teilung | unerwünschter Eintritt |23| Beschlüsse | welche Mehrheit? | Präsenz, Textform, Umlauf | Anfechtbarkeit |24| Einziehung | welche Gründe? | Verfahren, Abfindung | Bestandsschutz |25| Governance | wer kontrolliert? | Geschäftsführer, Beirat | Kompetenzstreit |2627## Prüfraster28291. Gesetzlichen Normalfall und gewünschte Abweichung nebeneinanderstellen.302. Jede Sonderregel mit Durchsetzung, Nachweis und Folgefrage prüfen.313. Satzung, Gesellschaftervereinbarung und Geschäftsordnung auseinanderhalten.324. Minderheitenschutz und Handlungsfähigkeit ausbalancieren.335. Beschluss- und Registerfähigkeit mitdenken.3435## Rechtsprechungs- und Normanker3637- Paragraf 3 sowie Paragraf 45 bis 53 GmbHG: Satzungsinhalt, Beschlussfassung und Satzungsänderung.38- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Geschäftsanteile, Gesellschafterliste und Legitimationswirkung.39- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Gesellschafterliste als zentrale Legitimationsgrundlage.40- Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung gesellschaftsvertraglicher Regelungen.4142## Output4344Erzeuge eine Satzungsmatrix mit Klauselziel, Formulierungsvorschlag, Risikohinweis und Alternativfassung.
Klotzkette