Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
MAR enthält keine explizite Schulungspflicht, aber Art. 18 MAR (Belehrungspflicht bei
Insiderliste) und die allgemeine Sorgfaltspflicht aus § 93 AktG sowie die Compliance-Anforderungen
der BaFin begründen eine faktische Pflicht zu regelmäßigen Schulungen. ESMA-Leitlinien und der
BaFin-Emittentenleitfaden empfehlen explizit dokumentierte Schulungsprogramme als Teil eines
funktionierenden Compliance-Systems.
Rechtsgrundlagen:
Ziel dieses Skills
Dieser Skill entwirft ein vollständiges Insider-Compliance-Schulungsprogramm und die dazugehörige
Policy. Er passt den Umfang an die Unternehmensgröße an (KMU vs. SDAX/DAX-Emittent) und stellt
die lückenlose Dokumentation aller Schulungsmaßnahmen sicher.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Zielgruppenbestimmung
Stufe 1 (alle Mitarbeiter mit Marktzugang): Grundlagen MAR, Handelsverbote, Was ist eine
Insiderinformation, Meldepflichten
Stufe 2 (PDMRs, IR, Legal, Finance): Vollständige MAR-Pflichten, Directors' Dealings,
Aufschub, Ad-hoc, Insiderliste
Stufe 3 (Compliance, CFO, General Counsel): Vollständig inkl. Sanktionen, BaFin-Verfahren,
Strafrecht, Verteidigung
Schritt 2 – Schulungsinhalte (Kern-Curriculum)
Modul A: Grundlagen
- Was ist eine Insiderinformation (Art. 7 MAR)?
- Wer ist ein Insider?
- Handelsverbote (Art. 14 MAR)
- Meldepflichten bei Eigengeschäften (Art. 19 MAR)
- Closed Periods
Modul B: Spezialthemen
- Zwischenschritte und M&A (Geltl/Daimler)
- Ad-hoc-Pflicht und Aufschub
- Insiderlisten und Belehrung
- Market Sounding
- Sanktionen und Strafrecht (§ 119 WpHG)
Modul C: Fallstudien
- Realer Fall: Verspätete Ad-hoc (BaFin-Bußgeld)
- Realer Fall: Insiderhandel vor M&A-Bekanntgabe
- Übung: Insidervermerk erstellen
Schritt 3 – Häufigkeit und Format
- Erstschulung: Bei Eintritt in insiderrelevante Funktion (spätestens 2 Wochen nach Aufnahme)
- Auffrischungsschulung: Jährlich
- Anlassbezogene Schulung: Bei Gesetzesänderungen, nach BaFin-Anfragen, nach Zwischenfällen
- Formate: Präsenz-Workshop, E-Learning, Webinar, individuelles Briefing für neue PDMRs
Schritt 4 – Dokumentation und Nachweise
- Teilnehmerliste mit Datum, Format und Unterschrift
- Schulungsunterlagen archivieren (5 Jahre)
- Wissenstest am Ende (Mindestpunktzahl für Bestätigung)
- Compliance-Matrix: Wer wurde wann geschult (Ampel-System)
Schritt 5 – Compliance-Policy (Inhalt)
Pflichtinhalt einer Insider-Compliance-Policy:
- Scope (Geltungsbereich, Personenkreis)
- Definition Insiderinformation, Insider, PDMR
- Handelsverbote und Pre-Clearance-Verfahren
- Closed Periods (Termine, Ausnahmeverfahren)
- Insiderlisten-Pflichten
- Ad-hoc-Verfahren und Aufschub
- Meldepflichten (Directors' Dealings)
- Sanktionen und Konsequenzen
- Meldewege und Ansprechpartner
- Revisions- und Aktualisierungsplan
1---2name: schulung-policy3description: "Für Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."4---56# Schulung und Compliance-Policy für Insiderrecht78## Arbeitsweg910- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?11- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.12- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.13- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.14- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.15- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.1617## Rechtlicher Rahmen1819MAR enthält keine explizite Schulungspflicht, aber Art. 18 MAR (Belehrungspflicht bei20Insiderliste) und die allgemeine Sorgfaltspflicht aus § 93 AktG sowie die Compliance-Anforderungen21der BaFin begründen eine faktische Pflicht zu regelmäßigen Schulungen. ESMA-Leitlinien und der22BaFin-Emittentenleitfaden empfehlen explizit dokumentierte Schulungsprogramme als Teil eines23funktionierenden Compliance-Systems.2425Rechtsgrundlagen:26- Art. 18 MAR (Belehrungspflicht): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R059627- § 93 AktG (Sorgfaltspflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html28- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/825264829- ESMA MAR-Leitlinien: https://www.bafin.de/dok/82526483031## Ziel dieses Skills3233Dieser Skill entwirft ein vollständiges Insider-Compliance-Schulungsprogramm und die dazugehörige34Policy. Er passt den Umfang an die Unternehmensgröße an (KMU vs. SDAX/DAX-Emittent) und stellt35die lückenlose Dokumentation aller Schulungsmaßnahmen sicher.3637## Arbeitsprogramm3839### Schritt 1 – Zielgruppenbestimmung4041Stufe 1 (alle Mitarbeiter mit Marktzugang): Grundlagen MAR, Handelsverbote, Was ist eine42 Insiderinformation, Meldepflichten43Stufe 2 (PDMRs, IR, Legal, Finance): Vollständige MAR-Pflichten, Directors' Dealings,44 Aufschub, Ad-hoc, Insiderliste45Stufe 3 (Compliance, CFO, General Counsel): Vollständig inkl. Sanktionen, BaFin-Verfahren,46 Strafrecht, Verteidigung4748### Schritt 2 – Schulungsinhalte (Kern-Curriculum)4950Modul A: Grundlagen51- Was ist eine Insiderinformation (Art. 7 MAR)?52- Wer ist ein Insider?53- Handelsverbote (Art. 14 MAR)54- Meldepflichten bei Eigengeschäften (Art. 19 MAR)55- Closed Periods5657Modul B: Spezialthemen58- Zwischenschritte und M&A (Geltl/Daimler)59- Ad-hoc-Pflicht und Aufschub60- Insiderlisten und Belehrung61- Market Sounding62- Sanktionen und Strafrecht (§ 119 WpHG)6364Modul C: Fallstudien65- Realer Fall: Verspätete Ad-hoc (BaFin-Bußgeld)66- Realer Fall: Insiderhandel vor M&A-Bekanntgabe67- Übung: Insidervermerk erstellen6869### Schritt 3 – Häufigkeit und Format7071- Erstschulung: Bei Eintritt in insiderrelevante Funktion (spätestens 2 Wochen nach Aufnahme)72- Auffrischungsschulung: Jährlich73- Anlassbezogene Schulung: Bei Gesetzesänderungen, nach BaFin-Anfragen, nach Zwischenfällen74- Formate: Präsenz-Workshop, E-Learning, Webinar, individuelles Briefing für neue PDMRs7576### Schritt 4 – Dokumentation und Nachweise7778- Teilnehmerliste mit Datum, Format und Unterschrift79- Schulungsunterlagen archivieren (5 Jahre)80- Wissenstest am Ende (Mindestpunktzahl für Bestätigung)81- Compliance-Matrix: Wer wurde wann geschult (Ampel-System)8283### Schritt 5 – Compliance-Policy (Inhalt)8485Pflichtinhalt einer Insider-Compliance-Policy:861. Scope (Geltungsbereich, Personenkreis)872. Definition Insiderinformation, Insider, PDMR883. Handelsverbote und Pre-Clearance-Verfahren894. Closed Periods (Termine, Ausnahmeverfahren)905. Insiderlisten-Pflichten916. Ad-hoc-Verfahren und Aufschub927. Meldepflichten (Directors' Dealings)938. Sanktionen und Konsequenzen949. Meldewege und Ansprechpartner9510. Revisions- und Aktualisierungsplan
Klotzkette