Signing Closing Conditions

Signing, Closing und Conditions Precedent

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Signing, Closing und Conditions Precedent und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Signing, Closing und Conditions Precedent

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
• Entscheidende Weiche: Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Signing, Closing und Conditions Precedent und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft."
• "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter oder /mittelstand-corporate-ma:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Beiratsfreigaben.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Verkäufergarantie-Struktur.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Mittelstandsrealität abbilden. Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Mandantenvermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /mittelstand-corporate-ma:spa-apa-entwurf - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /mittelstand-corporate-ma:closing-bible-archiv - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Signing, Closing und Conditions Precedent

Triage — klaere vor Signing

1. Welche Conditions Precedent sind im SPA vereinbart — Regulatorisch (Kartell, FDI), Gesellschaftsrechtlich (Beschlüsse, Genehmigungen), W&I-Deckungsbestaetigung?
2. Welche Ordinary Course Covenants gelten zwischen Signing und Closing — Veraeußerungsverbote, Investitionskoerbe, Personalaenderungen?
3. Wer ist verpflichtet, jede CP zu erfullen — Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft? Welche Frist gilt?
4. Was ist das Longstop Date — Datum, bis zu dem alle CPs erfullt sein müssen, andernfalls Ruecktrittsrecht?
5. Welche Bring-down-Bedingung gilt — sind alle Garantien beim Closing noch zutreffend (Material Adverse Change-Prüfung)?
6. Welcher Notar/Treuhander begleitet das Signing und das Closing?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 158, 159 BGB — aufschiebende und aufloesende Bedingung; CPs als suspensive Bedingung; Rechtsfolge: Vertrag schwebend wirksam
• § 275 BGB — Unmoeglichkeit der CP-Erfullung: Ruecktritt bei dauerhafter Unmoeglichkeit (Closing-Versagung)
• § 323 BGB — Ruecktritt bei Nichterfuellung der Closing Conditions; Frist und Ruecktrittserklaerung
• § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung bei GmbH-Anteilen: Closing erst nach vollstaendiger Beurkundung wirksam
• § 40 GmbHG — Gesellschafterliste binnen eines Monats nach Closing; Eintrag durch Notar
• §§ 35-44 GWB; Art. 4 FKVO — kartellrechtliche Fusionskontrolle: aufschiebende Wirkung; Vollzugsverbot bis zur Freigabe
• § 55 ff. AWV — FDI-Screening: Investitionspruefung; aufschiebende Wirkung bei priifpflichtigen Transaktionen
• §§ 346-348 BGB — Rueckgewahr bei Ruecktritt vom Vertrag; Nutzungsersatz, Wertminderung

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. CP-Register anlegen: alle CPs aus SPA extrahieren; je CP: Owner, Faelligkeit, Nachweis (Behördenbescheid, Beschluss, Zertifikat), Eskalationsstufe
2. Kartell- und FDI-Timeline: bei Fusionskontrollpflicht §§ 35 ff. GWB: Filing-Datum plus 4 Wochen (Phase I) oder Phase-II-Risiko einkalkulieren; FDI § 55 AWV: 2-4 Monate
3. Ordinary Course Covenants ueberwachen: wochentliche Kontrolle Veraeusserungsverbote, Investitionskoerbe, wesentliche Vertragsaenderungen, Personalentscheidungen
4. Bring-down-Check: Tage vor Closing alle SPA-Garantien gegen Ist-Zustand prüfen; MAC-Prüfung; eventuelle Closing-Verweigerung dokumentieren
5. Closing Deliverables vorbereiten: Gesellschafterliste, Vollmachten, Organschaftsbeschluesse, Bankbestaetigung, W&I-Deckungszusage, Funds Flow Statement
6. Funds Flow koordinieren: Kaufpreis, Auszahlungsanweisung, Bankfreigaben, Escrow; Timing: T-0 Überweisungsnachweis vor Closing-Vollzug
7. Closing-Ablauf durchfuhren: Zug-um-Zug (§ 322 BGB analog) — Dokumente gegen Kaufpreiszahlung; Notar oder Treuhander als Closing Agent
8. Post-Closing-Pflichten: Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), Transparenzregister, Registeranmeldungen, W&I-Notification-Fristen

Entscheidungsbaum

• Kartell-CP → GWB-Filing erforderlich → Vollzugsverbot bis Freigabe → Gun Jumping vermeiden
• FDI-CP → § 55 AWV → Genehmigung abwarten → bei Verstoß: Nichtigkeit des Vollzugs
• Bring-down scheitert → MAC ausgeloest → Kaeufer hat Ruecktrittsrecht → Prüfung und Dokumentation sofort
• Longstop Date erreicht ohne CP → Ruecktrittsrecht → Frist 2 Wochen für Ruecktrittserklaerung (§ 349 BGB)

Output-Template: CP-Tracker

Adressat: Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert

CP-TRACKER
Deal: [DEALNAME] — Signing: [DATUM] — Longstop: [DATUM]

| Nr. | CP-Bezeichnung | Owner | Faelligkeit | Nachweistyp | Status |
|----|---------------|-------|------------|-------------|--------|
| 1 | Kartellfreigabe (BKartA) | [KAEUFER] | [DATUM] | Behördenbescheid | Ausstehend |
| 2 | FDI-Freigabe § 55 AWV | [KAEUFER] | [DATUM] | BMWK-Schreiben | Ausstehend |
| 3 | Gesellschafterbeschluss Verkäufer | [Verkäufer] | [Datum] | notarielles Protokoll | geprüft |
| 4 | W&I-Deckungszusage | [Verkäufer] | [Datum] | Versicherer-Schreiben | offen: finale Deckungsbestätigung fehlt |

AMPEL: [ ] Alle CPs gruen [ ] CPs ausstehend — Eskalation erforderlich

Rote Schwellen

• Vollzug vor Kartell-Freigabe (Gun Jumping): Bussgeld bis 10 % des Konzernumsatzes (Art. 14 FKVO)
• Bring-down-Check nicht durchgefuehrt: Kaeufer verliert MAC-Ruecktrittsrecht
• Funds Flow unklar vor Closing: Kaufpreis-Auszahlungsrisiko; Closing vertagen
• Longstop Date uebersehen: automatisches Ruecktrittsrecht entsteht; Vertragsende

Standardausgabe

• CP-Tracker mit Ampel
• Closing Deliverables-Checkliste
• Bring-down-Protokoll

Übergabe an andere Skills

• Kartell/FDI → mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
• Closing Bible → mittelstand-corporate-ma-closing-bible-archiv
• Post-Closing → mittelstand-corporate-ma-post-closing-integration
• Fristen → grosskanzlei-ma-fristen-cp-kalender

Vorlagen

• assets/templates/cp-tracker-signing-closing.md
• assets/templates/closing-deliverables-register.md

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.