Simulation Bidder Process

Simulation Bieter-Prozess

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Simulation Bieter-Prozess

• Corporate-Aufgabe (Simulation Bieter-Prozess): Verkaeufer-Kanzlei plant Bieter-Prozess oder Kaeufer bereitet NBO/BO vor.
• Norm-/Dealanker: GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
• Entscheidende Weiche: Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
• Arbeitsprodukt: Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Simulation Bieter-Prozess und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
• "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
• "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /corporate-kanzlei:kommandocenter oder /corporate-kanzlei:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Organfreigaben.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Garantie-Struktur.

Arbeite mit diesen Variablen: gesellschaft, rolle, organ, beschlussdatum, registerstand, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Corporate-Kontext fixieren. Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Organ- und Kompetenzebene trennen. Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority. Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 46 GmbHG Zustimmung erforderlich? nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Corporate-Vermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Beschluss-/Board-Paper-Modul: Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /corporate-kanzlei:spa-apa-entwurf - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll.
• /corporate-kanzlei:vertragsmarkup-key-issues - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen.
• /corporate-kanzlei:disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /corporate-kanzlei:signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
• /corporate-kanzlei:closing-bible-archiv - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Simulation Bieter-Prozess

Triage — klaere vor Simulation

1. Buy-Side (Kaeufer) oder Sell-Side (Verkaefer/Investmentbank)?
2. Auktionsprozess: breiter Prozess (5+ Bieter) oder bilateraler Deal?
3. Phase: Process Letter, Indicative Offer, Final Bid, Exklusivitaet?
4. Asset-Klasse: Unternehmensverkauf, Immobilien-Portfolio, Distressed-Sale?
5. Zeitplan: Wie viele Wochen bis Final Bid?
6. Stimmrecht-/Kontrollanalyse: Gibt es Vorabstimmungserfordernisse bei Gesellschaftern?

Zentrale Normen

• §§ 154, 155 BGB — Einigung über alle wesentlichen Punkte; Letter of Intent als Vorvertrag-Prüfung
• § 311 II BGB — vorvertragliche Schutzpflichten; Exklusivitaet; culpa in contrahendo
• § 241 II BGB — Rücksichtnahmepflicht; bei laufenden Verhandlungen schuetzwuerdiges Vertrauen
• §§ 307, 305 BGB — AGB-Kontrolle; Process-Dokumente können AGB-Charakter haben
• Art. 18 MAR — bei borsennotierten Zielgesellschaften: Insider-Log für alle Bieter

Auktionsprozess: Phasen und Zeitplan

Process Letter: Typische Pflichtinhalte

INFORMATION MEMORANDUM / PROCESS LETTER — [DEAL-NAME]
STRENG VERTRAULICH

1. UEBERSICHT TRANSAKTION
 Zielgesellschaft: [NAME, Sitz, Beschreibung]
 Transaktionsgegenstand: [100 % / X % Anteile / Assets]
 Angestrebtes Closing: [QUARTAL / DATUM]

2. PROZESS-KALENDER
 NDA-Unterzeichnung bis: [DATUM]
 Non-Binding Offer bis: [DATUM]
 Management-Presentation: [KW]
 Binding Offer bis: [DATUM]
 Exklusivitaet: ab [DATUM], Dauer [X Wochen]

3. ANGEBOTSANFORDERUNGEN
 Das Angebot muss enthalten:
 a) Indikativen oder bindenden Kaufpreis (Enterprise Value und Equity Value)
 b) Transaktionsstruktur (Share Deal / Asset Deal)
 c) Wesentliche Vollzugsbedingungen (Kartellrecht, FDI, sonstige)
 d) Finanzierungsnachweis / Funding Commitment
 e) Geplantes Management-Konzept / Integrationsplan
 f) Markierter SPA-Entwurf (Phase II)

4. KONTAKTINFORMATION
 Prozessbevollmaechtigter: [INVESTMENTBANK / KANZLEI]
 Kontakt: [E-Mail]

5. HINWEISE
 - Alle Anfragen nur ueber die Prozessbeauftragten
 - Kein direkter Kontakt zum Management ohne Erlaubnis
 - Vertraulichkeit gemaess NDA; keine Weitergabe von Prozessinformationen

Bieter-Bewertungsmatrix

NBO-Vergleich: Vorlage

NON-BINDING OFFER SUMMARY
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand: [DATUM]

| Punkt | Bieter A | Bieter B | Bieter C | Benchmark |
|-------|----------|----------|----------|-----------|
| Enterprise Value | EUR [X] | EUR [X] | EUR [X] | EUR [Zielwert] |
| Equity Value (adj.) | EUR [X] | EUR [X] | EUR [X] | |
| Kaufpreismechanik | Locked Box | Closing Acc. | Locked Box | |
| Kartellrecht | Bundeskartellamt | EU-Komm. | — | |
| Vollzugsrisiko | Niedrig | Mittel | Niedrig | |
| Binding Offer: SPA | Ja | Nein | Ja | Ja erforderlich |
| Management-Fortf. | Ja | Nein | Offen | |

EMPFEHLUNG: [Bieter X auf die Shortlist; Begruendung]

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Prozess-Design — Breite oder schmale Auktion; Zeitplan; Datenraum-Readiness
2. Bieter-Qualifikation — strategische vs. Finanzinvestoren; regulatorische Risiken vorab prüfen
3. Process Letter versenden — an qualifizierte Interessenten nach NDA-Unterzeichnung
4. Phase-I-DD organisieren — IM; erste Datenraum-Zugaenge; Management Presentation
5. NBO einsammeln und vergleichen — Bewertungsmatrix; Shortlist-Entscheidung
6. Phase-II-DD — vollstaendiger Datenraum; Q&A; Expert Sessions; SPA-Entwurf verteilen
7. Final Bids auswerten — Preis, Struktur, Vollzugssicherheit, SPA-Markup
8. Preferred Bidder auswaehlen — Exklusivitaetsvereinbarung; Signing-Verhandlungen
9. Signing — SPA final; CPs identifiziert; Closing-Timeline

Rote Schwellen

• MAR-Insider-Vorschriften bei borsennotierten Zielgesellschaften nicht eingehalten → Art. 14 MAR
• Bieter direkt kontaktiert Management ohne Prozessbevollmaechtigten → Informationsungleichgewicht; Diskriminierungsrisiko
• SPA-Entwurf nicht standardisiert → Bieter-Markups schwer vergleichbar; Zeitverlust

Quellen

• §§ 154, 311 II, 241 II BGB; Art. 18 MAR
• Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.