SPA-Garantiekatalog und Redline
Nutze diesen Skill, wenn ein Garantiekatalog, eine Offenlegungslogik oder eine Redline-Position zum Unternehmenskaufvertrag vorbereitet werden soll. Ziel ist keine abstrakte Klauselsammlung, sondern eine verhandelbare Matrix mit Risiko, Beleg, Haftungsfolge und nächstem Drafting-Schritt.
Kaltstartfragen
- Share Deal, Asset Deal oder gemischte Struktur?
- Käufer-, Verkäufer- oder neutrale Notariats-/Koordinatorensicht?
- Locked Box, Completion Accounts oder Festpreis?
- Welche Due-Diligence-Befunde liegen bereits vor?
- Gibt es W&I-Versicherung, Disclosure Letter oder Datenraumindex?
- Welche Garantien sind geschäftskritisch: Title, Accounts, Tax, Compliance, Litigation, Mitarbeiter, IT, Material Contracts?
Arbeitsbild
| Baustein |
Käuferblick |
Verkäuferblick |
Dokument |
| Titel und Verfügungsbefugnis |
Vollgarantie, keine Kenntnisfilter |
Enge Qualifikation, Disclosure |
SPA, Gesellschafterliste, Register |
| Jahresabschluss |
Bilanzwahrheit, Stichtagsbezug |
Wesentlichkeit, Accounting Policies |
SPA, Accounts Memo |
| Steuern |
Zeitraum, Betriebsprüfung, Quellensteuer |
Tax Covenant statt Vollgarantie |
SPA, Tax Deed |
| Verträge |
Change-of-Control, Kündigung |
Materiality Basket |
Disclosure Letter |
| Compliance |
Anti-Bribery, Sanktionen, Datenschutz |
Kenntnis, konkrete Verstöße |
DD-Report, Q&A |
Prüfraster
Arbeite je Garantie mit dieser Reihenfolge:
- Normales Geschäftsrisiko von rechtlicher Zusicherung trennen.
- Garantietext auf Tatsache, Zeitraum, Wissensqualifikation und Wesentlichkeit prüfen.
- DD-Fundstelle zuordnen: Beleg, Lücke, Q&A, Disclosure.
- Haftungsfolge eintragen: De-minimis, Basket, Cap, Time Limit, Specific Indemnity.
- Redline-Anweisung formulieren: streichen, qualifizieren, ausweiten, in Freistellung verschieben.
Rechtsprechungs- und Normanker
- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei GmbH-Anteilen als Anker für Title-Prüfungen.
- Paragraf 433 und 434 sowie Paragraf 444 BGB: Sachmangel- und Haftungslogik nur als Ausgangspunkt, vertragliche Garantie bleibt eigenständig auszulegen.
- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Abtretung, Gesellschafterliste und Registerunterlagen bei Anteilskäufen.
Output
Erzeuge am Ende eine Redline-Matrix:
| Garantie |
Käuferforderung |
Verkäuferposition |
Beleg |
Risiko |
Klauselvorschlag |
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Schließe mit einer kurzen Verhandlungsagenda: Must-have, Tradeable, Disclosure reicht, in Indemnity auslagern.
1---2name: spa-garantiekatalog-redline3description: Für SPA-Garantiekatalog und Redline: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.4---5# SPA-Garantiekatalog und Redline67Nutze diesen Skill, wenn ein Garantiekatalog, eine Offenlegungslogik oder eine Redline-Position zum Unternehmenskaufvertrag vorbereitet werden soll. Ziel ist keine abstrakte Klauselsammlung, sondern eine verhandelbare Matrix mit Risiko, Beleg, Haftungsfolge und nächstem Drafting-Schritt.89## Kaltstartfragen10111. Share Deal, Asset Deal oder gemischte Struktur?122. Käufer-, Verkäufer- oder neutrale Notariats-/Koordinatorensicht?133. Locked Box, Completion Accounts oder Festpreis?144. Welche Due-Diligence-Befunde liegen bereits vor?155. Gibt es W&I-Versicherung, Disclosure Letter oder Datenraumindex?166. Welche Garantien sind geschäftskritisch: Title, Accounts, Tax, Compliance, Litigation, Mitarbeiter, IT, Material Contracts?1718## Arbeitsbild1920| Baustein | Käuferblick | Verkäuferblick | Dokument |21| --- | --- | --- | --- |22| Titel und Verfügungsbefugnis | Vollgarantie, keine Kenntnisfilter | Enge Qualifikation, Disclosure | SPA, Gesellschafterliste, Register |23| Jahresabschluss | Bilanzwahrheit, Stichtagsbezug | Wesentlichkeit, Accounting Policies | SPA, Accounts Memo |24| Steuern | Zeitraum, Betriebsprüfung, Quellensteuer | Tax Covenant statt Vollgarantie | SPA, Tax Deed |25| Verträge | Change-of-Control, Kündigung | Materiality Basket | Disclosure Letter |26| Compliance | Anti-Bribery, Sanktionen, Datenschutz | Kenntnis, konkrete Verstöße | DD-Report, Q&A |2728## Prüfraster2930Arbeite je Garantie mit dieser Reihenfolge:31321. Normales Geschäftsrisiko von rechtlicher Zusicherung trennen.332. Garantietext auf Tatsache, Zeitraum, Wissensqualifikation und Wesentlichkeit prüfen.343. DD-Fundstelle zuordnen: Beleg, Lücke, Q&A, Disclosure.354. Haftungsfolge eintragen: De-minimis, Basket, Cap, Time Limit, Specific Indemnity.365. Redline-Anweisung formulieren: streichen, qualifizieren, ausweiten, in Freistellung verschieben.3738## Rechtsprechungs- und Normanker3940- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei GmbH-Anteilen als Anker für Title-Prüfungen.41- Paragraf 433 und 434 sowie Paragraf 444 BGB: Sachmangel- und Haftungslogik nur als Ausgangspunkt, vertragliche Garantie bleibt eigenständig auszulegen.42- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Abtretung, Gesellschafterliste und Registerunterlagen bei Anteilskäufen.4344## Output4546Erzeuge am Ende eine Redline-Matrix:4748| Garantie | Käuferforderung | Verkäuferposition | Beleg | Risiko | Klauselvorschlag |49| --- | --- | --- | --- | --- | --- |50| | | | | | |5152Schließe mit einer kurzen Verhandlungsagenda: Must-have, Tradeable, Disclosure reicht, in Indemnity auslagern.
Klotzkette