Spin Short

Spin-off – Insiderrecht bei Unternehmensabspaltungen

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Ein Spin-off (Abspaltung nach UmwG, Demerger) ist eine komplexe Transaktion mit mehreren insiderrelevanten Meilensteinen: Strategieentscheidung, Board-Beschluss, Regulierungsgenehmigungen, Erstnotiz der Tochter. Für Muttergesellschaft und die neu börsennotierte Tochter entstehen eigenständige MAR-Pflichten. EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler) erfordert Zwischenschritt-Prüfung.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7, 17, 18, 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
• §§ 123 ff. UmwG (Abspaltung): https://www.gesetze-im-internet.de/umwg/__123.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Steuert die insiderrechtliche Compliance eines Spin-off-Prozesses für beide Gesellschaften (Mutter und Tochter) von der Strategieentscheidung bis zur vollständigen Trennung.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Meilensteinprüfung (Geltl/Daimler-Test)

Meilensteine mit potenziellem Insiderinformations-Entstehungszeitpunkt:

• Strategische Entscheidung des Vorstands (Spin-off ernsthaft in Betracht ziehen)
• Board-Beschluss zur Vorbereitung
• Beauftragung von Beratern (Investment Bank, Kanzlei)
• Einholung regulatorischer Genehmigungen (Kartellamt, BaFin)
• HV-Einberufung mit Spin-off-Tagesordnungspunkt
• HV-Beschluss

Schritt 2 – Insiderlisten für Mutter und Tochter

• Mutter: Alle Wissensträger des Spin-off-Projekts ab dem frühesten Insiderinformations- zeitpunkt in Insiderliste aufnehmen
• Zukünftige Tochter-Gesellschaft: Eigenständige Insiderliste aufbauen, sobald Management der Tochter über die Transaktion informiert wird
• Trennung der Informationsflüsse dokumentieren

Schritt 3 – Ad-hoc-Pflichten

• Muttergesellschaft: Ad-hoc beim Board-Beschluss (oder bei erstem kursrelevantem Zwischenschritt)
• Tochtergesellschaft (nach Börsengang): Eigenständige Ad-hoc-Pflichten nach Art. 17 MAR
• Koordination: Beide Gesellschaften müssen simultane Veröffentlichung koordinieren

Schritt 4 – Post-Separation-Compliance

• Trennung der Insiderlisten nach vollzogener Abspaltung
• PDMR-Status: Wer ist nach der Trennung in welcher Gesellschaft PDMR?
• Directors' Dealings: Neue Meldepflichten für Vorstands-/AR-Mitglieder der Tochtergesellschaft
• Informationsbarrieren zwischen Mutter und Tochter nach der Trennung

Schritt 5 – Haftungsrisiken im Transitionszeitraum

• Welche Gesellschaft haftet für Compliance-Verstöße während der Transition?
• Vertragliche Regelung im Spin-off-Vertrag (Indemnification)
• Compliance-Übergabe: Insiderlisten, Aufschubakten, Directors'-Dealings-Register