Klotzkette Stammkapital-Einzahlung
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Stammkapital-Einzahlungund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
1) Höhen-Anforderungen
GmbH (Bargründung)
- Stammkapital: 25.000 EUR (Paragraf 5 I GmbHG)
- Mindesteinzahlung vor Anmeldung: 12.500 EUR (Paragraf 7 II 2 GmbHG)
- Pro Anteil mindestens 25 % und insgesamt mindestens 12.500 EUR
- Restliche Bareinlage bei Aufforderung des Geschäftsführers oder spaetestens bei Beendigung der Gesellschaft
UG (Bargründung)
- Stammkapital: mindestens 1 EUR (Paragraf 5a I GmbHG)
- Einzahlung vollständig vor Anmeldung (Paragraf 5a II 2 GmbHG iVm Paragraf 7 II GmbHG)
Sachgründung
- Vollständige Erbringung der Sacheinlage vor Anmeldung (Paragraf 7 III GmbHG)
- Bei Differenz: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG
AG
- Grundkapital: 50.000 EUR (Paragraf 7 AktG)
- Vollständige Bareinzahlung vor Anmeldung
2) Geschäftskonto eröffnen
Wann
- Vor Notarsitzung, damit die Einzahlung vor Anmeldung erfolgen kann
- Praxis: nach Beurkundung mit der notariellen Bestätigung der Gesellschaftsgründung kann auch ein Notar-bestätigter Status für das Konto verwendet werden, viele Banken öffnen aber auch vor Notar (mit Vor-GmbH-Hinweis)
Bank wählen
- Geschäftsbanken: Sparkasse, Volksbank, Deutsche Bank, Commerzbank, HypoVereinsbank
- Direktbanken: HVB, Penta, Holvi (oft schneller, aber begrenzte Beratung)
- Online-Konten: N26 Business, Qonto (oft für Startup-Kleinkonten)
Anmeldung
- Personalausweis aller GF
- Handelsregister-Auszug (nach Eintragung), zwischenzeitlich notarielle Beurkundung
- Gesellschaftervertrag / Satzung
- Gesellschafterliste
- TraFinG-Bestätigung (oft verlangt vor Konto-Eröffnung)
GwG-Identifikation
- Bank ist Verpflichtete nach Paragraf 2 GwG
- Identifikation aller GF nach Paragraf 12 GwG (Foto-Ausweis, ggf. Video-Ident)
- Wirtschaftlich Berechtigter-Prüfung (mit Transparenzregister-Abgleich)
Dauer
- Filialbank: 2-7 Tage
- Direktbank: 1-3 Tage
- Bei komplexer Gesellschafterstruktur: 1-3 Wochen (Compliance-Prüfung)
3) Einzahlungs-Procedure
Schritt 1: Konto eröffnen (auf Gesellschaft i.G.)
- Konto wird zunächst "in Gründung" geführt
- Nach HR-Eintragung wird auf die GmbH umgestellt
Schritt 2: Bareinlage einzahlen
- Quelle: Privat-Konto der Gesellschafter
- Verwendungszweck: "Stammkapital-Einzahlung [Gesellschaftername i.G.]"
- Höhe: mindestens Pflicht-Höhe (GmbH 12.500 EUR; UG 100 % des Stammkapitals)
Schritt 3: Bank-Bestätigung
- Bank stellt Einzahlungs-Bestätigung aus
- Inhalt: Datum, Höhe, Konto, "zur freien Verfügung des Geschäftsführers"
Schritt 4: Bestätigung an Notar
- Notar reicht beim Handelsregister ein (Paragraf 8 II 1 GmbHG)
- GF versichert eidesstattlich
4) "Freie Verfügung" des Geschäftsführers Paragraf 7 II 2 GmbHG
Inhalt
Die Einlage muss endgültig und uneingeschraenkt beim GF zur freien Verfügung stehen. Dies bedeutet:
- Kein "Hin- und Herzahlen" (Einzahlung, dann sofortige Ruecküberweisung an Gesellschafter)
- Kein "Cash Pool", in dem die Einlage gebunden ist
- Keine Verpfaendung der eingezahlten Mittel
- Keine Zweckbindung, die die Verwendung praktisch verhindert
Konsequenz Verstoß
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Persönliche Haftung der Gesellschafter (Paragraf 9 GmbHG iVm Paragraf 19 GmbHG)
- Strafbarkeit nach Paragraf 82 GmbHG bei falscher Versicherung
5) Sacheinlage-Erbringung
Voraussetzungen
- Werthaltigkeit zum Zeitpunkt der Anmeldung objektiv festgestellt
- Verfügungsmacht liegt bei der Gesellschaft (z.B. Maschine geliefert und im Besitz; Patent übertragen)
Werthaltigkeits-Prüfung
- Sachgründungsbericht der Gesellschafter
- Bei wesentlichen Werten: Sachwertgutachten (Wirtschaftsprüfer oder anerkannter Sachverständiger)
- Bei Forderungen: Bewertung nach Bonitaet
Risiken
- Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG: bei Wertdiskrepanz zahlt Gesellschafter die Differenz
- Verdeckte Sacheinlage Paragraf 19 IV GmbHG: bei zeitnäher Vermögens-Vermischung (Bargründung + sofortiger Kauf einer Sache vom Gesellschafter mit dem Bareinlage-Geld)
6) Hin- und Herzahlen — verboten Paragraf 19 V GmbHG
Konstellation
- Gesellschafter zahlt Bareinlage ein
- Gesellschaft kauft sofort oder zeitnah eine Sache vom Gesellschafter zum gleichen / nahe gleichen Wert
- Effektiv: Sacheinlage in Bargründung versteckt
Folge
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Persönliche Haftung
- Verdeckter Tatbestand Paragraf 82 GmbHG
Vermeidung
- Bei sofortigem Vermögenstransfer Gesellschafter -> Gesellschaft: ehrlich als Sacheinlage gestalten
- Bei Verkauf von Sachen vom Gesellschafter: Wartefrist (mindestens 6 Monate gerichtsfest empfohlen, oft 1 Jahr)
7) Spätere Kapitalerhöhung
Bei UG -> GmbH-Umwandlung
- Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR (typisch durch Kapitalerhöhung aus Ruecklage oder Bareinzahlung)
- Notarielle Beurkundung (Paragraf 53 II GmbHG)
- Handelsregister-Eintragung
- Bei Erreichen 25.000 EUR: Umfirmierung zur GmbH zulässig
Bei späteren Finanzierungsrunden
- Kapitalerhöhung mit Investor-Eintritt
- Notarielle Beurkundung
- Anteilsausgabe gegen Bareinlage / Sacheinlage
- Aktualisierung der Gesellschafterliste, Transparenzregister
8) Vor-GmbH und Vorratsgesellschaft
Vorratsgesellschaft
- Gegründete, aber nie operativ genutzte GmbH (z.B. "Vorrats-GmbH 1234 GmbH")
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Strafbarkeit, wenn diese Pflicht nicht beachtet wird
Mantel-GmbH
- Stillgelegte GmbH wird wiederbelebt mit neuem Geschäftsmodell
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
9) Typische Einzahlungs-Fehler
- Einzahlung von Gesellschaft an Gesellschaft. Bei Privatkonto des Gesellschafters müssen Mittel von dort überwiesen werden.
- Verwendungszweck unklar. Bank-Bestätigung wird beanstandet.
- Einzahlung erst nach Anmeldung. Anmeldung muss zurueckgezogen, neu eingereicht werden.
- Hin- und Herzahlen. Bei Prüfung Strafbarkeit Paragraf 82 GmbHG.
- Sacheinlage ohne Werthaltigkeits-Nachweis. Handelsregister beanstandet.
- Sacheinlage-Werte zu optimistisch. Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG bei späterer Prüfung.
- Vorratsgesellschaft ohne neue Einlage "aktiviert". Schwere zivilrechtliche und strafrechtliche Risiken.
10) Bei Auslandsgesellschaftern
- Ausländische Quellen sind zulässig
- Aber: GwG-Prüfung der Bank prüft Herkunft (Quelle der Mittel)
- Bei Hochrisiko-Ländern (Sanktionen) ggf. Verweigerung der Konto-Eröffnung
Anschluss
gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung— Anmeldung mit Einzahlungs-Bestätigunggesellschaftsgruender-transparenzregister— TraFinG-Pflichtgesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase— Buchhaltung Kapitalkonto
Triage zu Beginn
Klaere vor Anmeldung beim HR:
- GmbH oder UG? GmbH: mind. 12.500 EUR einzuzahlen vor Anmeldung; UG: Stammkapital vollstaendig.
- Bar- oder Sachgruendung? Bar: Konto-Bestätigung; Sach: Werthaltigkeitsnachweis und Sachgruendungsbericht.
- Hin- und Herzahlen-Risiko? Steht zeitnah ein Kauf vom Gesellschafter an? Vorsicht Paragraf 19 V GmbHG.
- Vorratsgesellschaft? Wird eine bestehende GmbH neu aktiviert? Dann neue Einzahlung erforderlich.
- Ausländische Gesellschafter? GwG-Prüfung der Bank kann Konto-Eroeffnung verzoegern.
- Gesellschaftskonto bereits eroeffnet? Frist zum Notar-Termin beachten (2-7 Tage Bankprozess).
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
Output-Template: Einzahlungs-Protokoll für Anwaltsakte
Adressat: Interne Dokumentation — Tonfall sachlich
STAMMKAPITAL-EINZAHLUNGS-PROTOKOLL
Gesellschaft: [FIRMA i.G.] | Datum: [DATUM]
STAMMKAPITAL: [BETRAG] EUR
MINDESTEINZAHLUNG (GmbH: 50%): [BETRAG] EUR
EINGEZAHLT AM: [DATUM]
KONTONUMMER: [IBAN]
BANK: [NAME]
EINZAHLENDE GESELLSCHAFTER:
[NAME 1]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])
[NAME 2]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])
BANKBESTAETIGUNG ERHALTEN: Ja / Nein | Datum: [DATUM]
WORTLAUT: "Betrag steht zur freien Verfuegung des GF"
HIN-UND-HERZAHLEN-CHECK:
Geplanter Kauf vom Gesellschafter: Ja / Nein
Falls Ja: Zeitabstand zum Einzahlungsdatum: [N] Monate
Risiko: [OK / ERHOEHTES RISIKO — Pruefung empfohlen]
EIDESSTATTLICHE VERSICHERUNG GF: [NAME] am [DATUM]
EINGEREICHT AN NOTAR: Ja / Nein | Datum: [DATUM]