Transaktionsstruktur

Transaktionsstrukturierung

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Transaktionsstrukturierung und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Transaktionsstrukturierung

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
• Entscheidende Weiche: Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Transaktionsstrukturierung und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft."
• "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter oder /mittelstand-corporate-ma:matter-file. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Beiratsfreigaben.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Verkäufergarantie-Struktur.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Mittelstandsrealität abbilden. Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage.
4. Materiality-Schwelle setzen. Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Prüfraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung. Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker.

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen.

5. Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Mandantenvermerk: Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline.
• Information Request: konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /mittelstand-corporate-ma:spa-apa-entwurf - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen.
• /mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /mittelstand-corporate-ma:signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
• /mittelstand-corporate-ma:closing-bible-archiv - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Transaktionsstrukturierung

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)?
2. Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege?
3. Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen?
4. Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen?
5. Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich?
6. Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante für Carve-outs
• §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung; §§ 123-137 UmwG — Spaltung; §§ 190-213 UmwG — Formwechsel
• § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile)
• §§ 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift für bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss § 311b BGB)
• § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes
• §§ 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; §§ 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch
• § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren)
• §§ 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Zielobjekt klaren: Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich für Strukturentscheidung
2. Strukturmatrix erstellen: Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten
3. Carve-out prüfen: Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (§§ 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden?
4. Change-of-Control-Klauseln kartieren: SPA-Garantien, Material Adverse Change-Klausel, Lender-Consent, Lizenzvertraege — bei Asset Deal: Einzeluebertragungszustimmungen
5. § 613a BGB-Analyse: Asset Deal immer: Arbeitnehmeruebergang, Informationspflicht, Widerspruchsfrist (1 Monat)
6. Steuerstruktur mit Steuerteam abstimmen: Verlustvortraege (§ 8c KStG), Einbringung (§§ 20-24 UmwStG), Grunderwerbsteuer-Ergaenzungstatbestand (§ 1 Abs. 2a, 2b GrEStG)
7. Regulatorische Freigaben: Fusionskontrolle (GWB, FKVO), FDI-Screening (§ 55 ff. AWV), Sektorgenehmigungen; Zeitplan einbauen
8. Strukturskizze erstellen: grafische Darstellung Vor-Signing, Post-Signing, Post-Closing-Schritte mit Zeitschiene

Entscheidungsbaum

• Zielgesellschaft ist GmbH → Share Deal → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig
• Asset Deal → § 613a BGB → Betriebsuebergang Arbeitnehmer? → Informationspflicht zwingend
• Verlustvortraege vorhanden → § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Erwerb prüfen → Gestaltung durch mehrere Tranchen oder Earn-out?
• Carve-out erforderlich → Ausgliederung §§ 311 UmwG → notarielle Beurkundung und HR-Anmeldung → Mindest-Vorlaufzeit: 3-6 Monate

Output-Template: Strukturmatrix

Adressat: Deal-Team, Partnerebene, Steuerteam — Tonfall sachlich-analytisch

STRUKTURMATRIX
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Kriterium | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung/Ausgliederung |
|-----------|-----------|------------|---------------------------|
| Form | Notariell (§ 15 GmbHG) | Schriftlich / Notariell (§ 311b BGB) | Notariell (UmwG) |
| Haftung | Anteilskaeufer haftet nicht | Einzelhaftung pro Asset | Gesamtrechtsnachfolge |
| § 613a BGB | Nein (kein Betriebsuebergang) | Ja (Betriebsuebergang) | Abhaengig vom Umwandlungstyp |
| Steuer | Beteiligungsertraege steuerbefreit | Aufdeckung stiller Reserven | UmwStG-Gestaltung moeglich |
| Timing | 6-12 Wochen | 4-8 Wochen | 3-6 Monate |
| Genehmigungen | Ggf. Fusionskontrolle, FDI | Zustimmungen je Asset | HR-Anmeldung, ggf. FKE |

Empfehlung: [STRUKTUR] — Begruendung: [...]
Offene Punkte: [konkreter Punkt] — Verantwortlich: [Name] — Frist: [Datum]

Rote Schwellen

• Steuerliche Annahme ungeprüft vor Strukturentscheidung: Steuerteam zwingend einbinden
• Umwandlungsrechtlicher Schritt ohne Register-/Notarplan: Zeitverzug und Fusionskontrollrisiko
• Regulatorische Freigabe nicht im Zeitplan: Closing-Condition-Risiko

Standardausgabe

• Strukturmatrix mit Pros/Cons und Deal-Auswirkung
• Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe
• Belegkette: Quellen, Normen, Fundstellen

Übergabe an andere Skills

• Umwandlung → mittelstand-corporate-ma-umwandlungsrecht
• Steuer → mittelstand-corporate-ma-umwandlungssteuerrecht
• FDI/Kartell → mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
• SPA-Entwurf → mittelstand-corporate-ma-spa-apa-entwurf

Vorlagen

• assets/templates/transaktionsstruktur-options.md
• assets/templates/carve-out-structure-plan.md

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.