Klotzkette Treuepflicht, Stimmbindung und Blockade
Nutze diesen Skill, wenn Gesellschafterrechte formal bestehen, ihre Ausübung aber treuwidrig, blockierend oder durch Stimmbindung begrenzt sein kann. Der Skill macht aus Lagerdenken eine belastbare Pflichtenanalyse.
Kaltstartfragen
- Welche Entscheidung ist blockiert?
- Welche Stimmen, Vetos, Quoren oder Sonderrechte bestehen?
- Gibt es Stimmbindungsvertrag, Poolvertrag oder Gesellschaftervereinbarung?
- Wer profitiert von der Blockade?
- Droht Schaden für Gesellschaft oder einzelne Gesellschafter?
- Gibt es Exit-, Deadlock- oder Schiedsmechanismen?
Blockadebild
| Element | Frage | Beleg | Lösung |
|---|---|---|---|
| Vetorecht | ausdrücklich geregelt? | Satzung | Auslegung |
| Stimmbindung | wirksam und fällig? | Vertrag | Erfüllung, Schadensersatz |
| Treuepflicht | Rücksicht geboten? | Interessenlage | Zustimmungspflicht |
| Deadlock | Verfahren vorgesehen? | SHA | Call, Put, Mediation |
Prüfraster
- Formale Rechtsmacht feststellen.
- Vertragliche Bindung und Satzungslage prüfen.
- Gesellschaftsinteresse und Sonderinteresse trennen.
- Treuwidrigkeit nur konkret begründen, nicht pauschal behaupten.
- Durchsetzung wählen: Beschlussersetzung, Unterlassung, Schadensersatz, Verhandlung.
Rechtsprechungs- und Normanker
- Paragraf 242 BGB: Treuepflicht und Rechtsmissbrauch.
- Paragraf 705 ff. BGB: gesellschaftsvertragliche Bindung als Grundmodell.
- Paragraf 47 GmbHG: Stimmrechtsausübung und Beschlussfassung.
- Paragraf 133 und 157 BGB: Auslegung von Stimmbindung und Deadlock-Klauseln.
Output
Erzeuge eine Blockadeanalyse mit Rechtsmacht, Bindung, Pflichtverletzung, Gegenargument und Lösungspfad.