Ug Vorbereitung

UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: GmbHG Paragraf 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB Paragraf 705 ff. n.F., HGB Paragraf 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Normenradar: GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Triage — kläre vor der Entscheidung UG vs. GmbH

1. Verfügbares Startkapital: Unter 5.000 EUR → UG sinnvoll. Über 10.000 EUR → GmbH prüfen.
2. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich? Manche Investoren und Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung.
3. Soll eine Sacheinlage eingebracht werden? Bei UG ausgeschlossen (Paragraf 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG).
4. Ist die Gesellschaft B2B-Auftritte gegenüber Großunternehmen oder Banken geplant? UG hat oft Kreditnachteile und Reputationsrisiken.
5. Wieviele Gesellschafter und Geschäftsführer? Bis zu 3 Gesellschafter + 1 GF: Musterprotokoll möglich.
6. Ist Thesaurierungspflicht (25 % Jahresgewinn) finanziell tragbar bis zum Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital?

Zentrale Normen

• Paragraf 5a GmbHG — UG als GmbH-Sondervariante; Mindestkapital 1 EUR; Bareinlage zwingend; Sacheinlage ausgeschlossen.
• Paragraf 5a Abs. 3 GmbHG — Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresergebnisses in gesetzliche Rücklage bis 25.000 EUR Stammkapital.
• Paragraf 5a Abs. 5 GmbHG — Umfirmierung zur GmbH nach Erreichen von 25.000 EUR.
• Paragraf 7 GmbHG — Einzahlungspflicht vor Anmeldung: vollständige Bareinlage.
• Paragraf 7a SGB IV — Statusfeststellungsverfahren für GF (Sozialversicherungspflicht).
• Paragraf 2, 2a GmbHG — Musterprotokoll bei Standardgründung.

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.

UG vs. GmbH Vergleichsmatrix

Thesaurierungspflicht Rechenbeispiel

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. UG vs. GmbH-Entscheidung — Triage-Fragen beantworten; Vergleichsmatrix prüfen.
2. Stammkapital festlegen — Mindestens ausreichend für Gründungskosten (Notar ca. 300-500 EUR); Empfehlung: 500-2.500 EUR.
3. Firmenname — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; Firmenzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend.
4. Gesellschafterstruktur — Quoten; max. 3 Gesellschafter für Musterprotokoll.
5. Musterprotokoll oder individuelle Satzung — bei UG meist Musterprotokoll ausreichend.
6. Notartermin — alle Gesellschafter und GF anwesend oder bevollmächtigt.
7. Einzahlung — vollständige Bareinlage vor Anmeldung auf UG-Bankkonto.
8. HR-Anmeldung — Notar reicht ein; ca. 2-4 Wochen bis Eintragung.
9. Folgeakte — Gewerbeanmeldung; Steuererfassungsbogen; Transparenzregister; GF-Anstellungsvertrag.
10. Thesaurierungs-Monitoring — Jahresabschluss: 25 % Pflichteinstellung überwachen.
11. Umfirmierungs-Planung — bei Erreichen von 25.000 EUR Rücklage: Satzungsänderung, Notar, HR-Anmeldung.

Output-Template Checkliste UG-Gründung

Adressat: Gründer / Mandant — Tonfall verständlich-erklärend

CHECKLISTE UG-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt)
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Stammkapital: [EUR]

VOR DEM TERMIN
[ ] Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Firmenvorprüfung abgeschlossen (IHK oder eigene Recherche)
[ ] Bankverbindung für UG-Konto: [Bank], Konto wird nach Beurkundung eröffnet
[ ] Stammkapital bereit für sofortige Einzahlung: [EUR]
[ ] Gesellschafterstruktur final: [Gesellschafter 1] [%], [Gesellschafter 2] [%]
[ ] GF-Name und Vertretungsart festgelegt

NACH BEURKUNDUNG
[ ] Bareinlage vollständig einzahlen bis: [Datum]
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar bis: [Datum]
[ ] HR-Eintragung abwarten (ca. 2-4 Wochen)
[ ] Gewerbeanmeldung: [zuständiges Amt]
[ ] Steuererfassungsbogen: Finanzamt [ORT]
[ ] Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte eintragen
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen

THESAURIERUNGS-PLAN
Jahresabschluss: 25 % des Jahresgewinns in gesetzliche Rücklage einzustellen
Zielkapital für Umfirmierung: 25.000 EUR
Geschätzte Dauer bis Umfirmierung: ca. [X] Jahre

Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.

Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.

Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.

Rote Schwellen

• Sacheinlage bei UG geplant → nicht zulässig (Paragraf 5a Abs. 2 GmbHG); Bargründung zwingend.
• Stammkapital von 1 EUR — Gründungskosten überschreiten sofort das Kapital → Überschuldung ab Beurkundung; Mindestens 300-500 EUR einplanen.
• Firmenzusatz "GmbH" vor Umfirmierung verwendet → irreführend; unzulässig; ggf. abmahnungsfähig.
• Einzahlung nicht vollständig vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt; persönliche GF-Haftung.
• Investor fordert GmbH als Voraussetzung → Umfirmierung einplanen; Kosten und Zeitaufwand berücksichtigen.

Quellen und Vertiefung

• Paragraf 5a, 7, 53 GmbHG (UG-Sondervorschriften)
• Paragraf 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren)
• Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
• Scholz/Emmerich, GmbHG, Paragraf 5a Rn. 1-40

Übergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung — Notarsitzung vorbereiten
• gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung — Einzahlungsnachweis
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — HR-Eintragungsablauf
• gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug — DiRUG-Online-Gründung (UG zulässig)
• gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status — SV-Status des GF prüfen
• gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung — bei Umfirmierung zur GmbH