Klotzkette Vesting, Leaver und Cliff
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel
Vesting, Leaver und Cliffund löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
Ziel
Vesting ist in deutschen Startups häufig keine echte Entstehung von Anteilen, sondern eine vertragliche Rückerwerbs- oder Sanktionsmechanik für Gründeranteile.
Prüffragen
- Echte Anteile oder virtuelle Beteiligung?
- Monatliches Vesting, Jahresvesting oder Meilensteine?
- Cliff: Wann beginnt die Unverfallbarkeit?
- Good Leaver, Bad Leaver, Grey Leaver definiert?
- Rückkaufpreis: Nominalwert, Fair Market Value, Discount?
- Umsetzung: Call Option, Abtretungspflicht, Einziehung, Vollmacht?
Risiko
- Überharte Bad-Leaver-Regeln.
- Unklare Kündigungsgründe.
- Fehlende notarielle Struktur bei Geschäftsanteilen.
- Steuer- und Arbeitsrechtsfragen ausgeblendet.
- Satzung und SHA widersprechen sich.
Didaktischer Arbeitsmodus
- Erklaere jeden Begriff zweispurig: englischer Praxisbegriff, naheliegende deutsche Entsprechung und warum beides nicht deckungsgleich sein muss.
- Arbeite immer an der Dokumentstelle: Term Sheet, SHA, SPA, Satzung, Gesellschafterliste, Cap Table, Board Paper oder Closing Checklist.
- Gib eine Anfängerfassung in klarer Sprache und eine Praxisfassung für die Partnerin oder den Mandanten.
- Wenn ein common-law-Begriff nach deutschem Recht verwendet wird, markiere Auslegungsrisiko, deutsches Ersatzkonzept und Formulierungsvorschlag.