Wandlungspreis-Berechnung
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Eingaben
- Darlehensbetrag (EUR)
- Auszahlungsdatum und Stichtag Wandlung (für Zinsberechnung)
- Zinssatz (fünf Prozent p.a., act/360)
- Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde (oder Fall-back-Bewertung bei Maturity)
- Vollverwässerte Anteile vor Wandlung (Stammkapital + ESOP)
- Valuation Cap (EUR)
- Discount (Prozent)
- Aktuelles Stammkapital (EUR) und Nennwert je Anteil (Standard EUR 1)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1 – Aufrundungsregel)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Wandlung)
- § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung der Sacheinlage)
Vorgehen
1. Wandlungssumme C berechnen
C = Darlehensbetrag + Zinsen (act/360)
Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Anzahl Zinstage / 360)
2. Vollverwässerte Anteile bestimmen
Basis: Stammkapital der Gesellschaft (in EUR, entspricht Anteilszahl bei EUR 1 Nennwert je Anteil) + ausgegebene ESOP-Optionen (vollverwässert). Vor Wandlung, vor Kapitalerhöhung der neuen Investoren.
3. Drei Preise berechnen
Preis A = Pre-Money / Vollverwässerte Anteile
Preis B = (1 − Discount) × Pre-Money / Vollverwässerte Anteile
Preis C = Cap / Vollverwässerte Anteile
4. Wandlungspreis bestimmen
Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C)
Begründung MIN: Lender soll immer den günstigsten Preis (aus seiner Sicht) erhalten.
5. Anteilszahl berechnen und aufrunden
Rohwert = C / Wandlungspreis
Neue Anteile = ⌈Rohwert⌉ (aufrunden auf nächste ganze Zahl gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG; Nennwert muss mindestens EUR 1 je Anteil betragen)
Nennbetrag neue Anteile = Neue Anteile × EUR 1
6. Kapitalrücklage berechnen
Wandlungssumme C − Nennbetrag neue Anteile = Einlage in Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Lender bringt seine Forderung in Höhe von C ein; der den Nennbetrag übersteigende Betrag geht in die Kapitalrücklage.
Vollständige Beispielrechnung (Qualified Financing, Cap-Trigger)
| Schritt |
Formel |
Wert |
| Darlehensbetrag |
— |
EUR 250000 |
| Zinstage |
01.06.2025 bis 31.05.2027 = 730 Tage |
730 |
| Zinsen |
250000 × 0.05 × 730/360 |
EUR 25694 |
| Wandlungssumme C |
250000 + 25694 |
EUR 275694 |
| Vollverwaesserte Anteile |
Stammkapital EUR 100 → 100 Anteile |
100 |
| Preis A (Rundenpreis, Pre-Money EUR 6 Mio) |
6000000 / 100 |
EUR 60000 |
| Preis B (zwanzig Prozent Discount) |
0.8 × 6000000 / 100 |
EUR 48000 |
| Preis C (Cap EUR 4 Mio) |
4000000 / 100 |
EUR 40000 |
| Wandlungspreis (MIN) |
MIN(60000; 48000; 40000) |
EUR 40000 |
| Rohwert Anteile |
275694 / 40000 |
6.892 |
| Neue Anteile (aufgerundet) |
⌈6.892⌉ |
7 |
| Nennbetrag neue Anteile |
7 × EUR 1 |
EUR 7 |
| Kapitalrücklage |
275694 − 7 |
EUR 275687 |
Risiken und Red Flags
| Konstellation |
Rot |
Orange |
Grün |
| Vollverwaesserte Anteile falsch ermittelt |
Falsche Preisberechnung |
ESOP-Pool strittig |
Vollständig dokumentiert |
| Zinsen nicht einbezogen |
Wandlungssumme zu gering |
Zinsen geschätzt |
Exakt berechnet |
| Cap unter aktuellem Preis A und B |
Cap immer massgeblich |
Cap leicht unter |
Cap deutlich unter |
| Differenzhaftung bei Überbewertung |
Gesellschafter persönlich haftbar (§ 9 GmbHG) |
Wertgutachten fehlt |
Werthaltigkeitsprüfung vorhanden |
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 5 und 55 ff. sowie HGB § 272 aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Normen-Ergänzung
§ 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag 1 EUR pro Anteil, Aufrundung) → § 56 Abs. 2 GmbHG (Differenzhaftung bei Unterschreitung Sachwert) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage für Wandlungsagio) → §§ 488 ff. BGB (Zinslauf bis Wandlungsstichtag) → § 138 BGB (Sittenwidrigkeit bei Preis-Manipulation)
Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
1---2name: wandlungspreis-wandlungspruefung-trigger3description: Für Wandlungspreis-Berechnung: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Tatbestands- oder Anspruchsmatrix.4---56# Wandlungspreis-Berechnung78## Arbeitsweg910- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?11- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.12- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.13- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).14- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.1516## Eingaben1718- Darlehensbetrag (EUR)19- Auszahlungsdatum und Stichtag Wandlung (für Zinsberechnung)20- Zinssatz (fünf Prozent p.a., act/360)21- Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde (oder Fall-back-Bewertung bei Maturity)22- Vollverwässerte Anteile vor Wandlung (Stammkapital + ESOP)23- Valuation Cap (EUR)24- Discount (Prozent)25- Aktuelles Stammkapital (EUR) und Nennwert je Anteil (Standard EUR 1)2627## Rechtlicher Rahmen2829### Primärnormen30- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1 – Aufrundungsregel)31- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)32- § 56 GmbHG (Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen)33- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Wandlung)34- § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung der Sacheinlage)3536## Vorgehen3738### 1. Wandlungssumme C berechnen39C = Darlehensbetrag + Zinsen (act/360)40Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Anzahl Zinstage / 360)4142### 2. Vollverwässerte Anteile bestimmen43Basis: Stammkapital der Gesellschaft (in EUR, entspricht Anteilszahl bei EUR 1 Nennwert je Anteil) + ausgegebene ESOP-Optionen (vollverwässert). Vor Wandlung, vor Kapitalerhöhung der neuen Investoren.4445### 3. Drei Preise berechnen46Preis A = Pre-Money / Vollverwässerte Anteile47Preis B = (1 − Discount) × Pre-Money / Vollverwässerte Anteile48Preis C = Cap / Vollverwässerte Anteile4950### 4. Wandlungspreis bestimmen51Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C)52Begründung MIN: Lender soll immer den günstigsten Preis (aus seiner Sicht) erhalten.5354### 5. Anteilszahl berechnen und aufrunden55Rohwert = C / Wandlungspreis56Neue Anteile = ⌈Rohwert⌉ (aufrunden auf nächste ganze Zahl gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG; Nennwert muss mindestens EUR 1 je Anteil betragen)57Nennbetrag neue Anteile = Neue Anteile × EUR 15859### 6. Kapitalrücklage berechnen60Wandlungssumme C − Nennbetrag neue Anteile = Einlage in Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Lender bringt seine Forderung in Höhe von C ein; der den Nennbetrag übersteigende Betrag geht in die Kapitalrücklage.6162## Vollständige Beispielrechnung (Qualified Financing, Cap-Trigger)6364| Schritt | Formel | Wert |65|---|---|---|66| Darlehensbetrag | — | EUR 250000 |67| Zinstage | 01.06.2025 bis 31.05.2027 = 730 Tage | 730 |68| Zinsen | 250000 × 0.05 × 730/360 | EUR 25694 |69| Wandlungssumme C | 250000 + 25694 | EUR 275694 |70| Vollverwaesserte Anteile | Stammkapital EUR 100 → 100 Anteile | 100 |71| Preis A (Rundenpreis, Pre-Money EUR 6 Mio) | 6000000 / 100 | EUR 60000 |72| Preis B (zwanzig Prozent Discount) | 0.8 × 6000000 / 100 | EUR 48000 |73| Preis C (Cap EUR 4 Mio) | 4000000 / 100 | EUR 40000 |74| Wandlungspreis (MIN) | MIN(60000; 48000; 40000) | EUR 40000 |75| Rohwert Anteile | 275694 / 40000 | 6.892 |76| Neue Anteile (aufgerundet) | ⌈6.892⌉ | 7 |77| Nennbetrag neue Anteile | 7 × EUR 1 | EUR 7 |78| Kapitalrücklage | 275694 − 7 | EUR 275687 |7980## Risiken und Red Flags8182| Konstellation | Rot | Orange | Grün |83|---|---|---|---|84| Vollverwaesserte Anteile falsch ermittelt | Falsche Preisberechnung | ESOP-Pool strittig | Vollständig dokumentiert |85| Zinsen nicht einbezogen | Wandlungssumme zu gering | Zinsen geschätzt | Exakt berechnet |86| Cap unter aktuellem Preis A und B | Cap immer massgeblich | Cap leicht unter | Cap deutlich unter |87| Differenzhaftung bei Überbewertung | Gesellschafter persönlich haftbar (§ 9 GmbHG) | Wertgutachten fehlt | Werthaltigkeitsprüfung vorhanden |8889## Quellen und Updates9091Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 5 und 55 ff. sowie HGB § 272 aktualisieren.9293## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung9495### Normen-Ergänzung9697§ 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag 1 EUR pro Anteil, Aufrundung) → § 56 Abs. 2 GmbHG (Differenzhaftung bei Unterschreitung Sachwert) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage für Wandlungsagio) → §§ 488 ff. BGB (Zinslauf bis Wandlungsstichtag) → § 138 BGB (Sittenwidrigkeit bei Preis-Manipulation)9899> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
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