Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing
Arbeitsweg
- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.
Eingaben
- Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. a, § 4.5)
- Vertragliche Schwellenwerte: Mindest-Pre-Money-Bewertung, Mindest-Investitionsvolumen
- Term Sheet oder Beteiligungsvertrag der Finanzierungsrunde mit: Pre-Money-Bewertung, Investitionsvolumen, Anteilszahl vor Runde (vollverwässert)
- Valuation Cap und Discount aus Wandeldarlehen
- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen (Stichtag)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.2 lit. a Wandeldarlehensvertrag (Qualified Financing als Wandlungsereignis)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Voraussetzung für Wandlung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestnennbetrag Anteil EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage)
Vorgehen
1. Schwellentest Qualified Financing
Prüfe: Ist Pre-Money-Bewertung der Runde ≥ vertraglich vereinbartem Mindestwert? Ist Investitionsvolumen ≥ vertraglich vereinbartem Mindestvolumen? Investition ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens? Wenn beide Ja: Qualified Financing liegt vor.
2. Vollverwässerte Anteile vor Runde berechnen
Anteile vor Runde = Stammkapital + ESOP/Optionspool (vollverwässert). Bei Sonnenglas: 100 Anteile (40 + 35 + 25).
3. Wandlungspreis berechnen (MIN-Methode)
Preis A (Rundenpreis) = Pre-Money / Anteile vor Runde.
Preis B (Discount-Preis) = (1 − Discount) × Pre-Money / Anteile vor Runde.
Preis C (Cap-Preis) = Cap / Anteile vor Runde.
Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C).
4. Anzahl neue Anteile berechnen
Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen.
Anzahl = C / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Anteilswert in EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).
5. Wandlungsmitteilung auslösen
Gesellschaft informiert Lender (§ 4.3): Investorenname, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen. Zwei Wochen vor Durchführung.
6. Wandlungsoption ausgeübt?
Lender erklärt Wandlung per Textform innerhalb eines Monats nach Wandlungsmitteilung. Dann: gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung und notar-paket-uebermittlung.
Beispielrechnung
| Parameter |
Wert |
| Darlehensbetrag |
EUR 250000 |
| Zinsen (2 Jahre, fünf Prozent p.a.) |
EUR 25694 |
| Wandlungssumme C |
EUR 275694 |
| Anteile vor Runde (vollverwaessert) |
100 |
| Pre-Money Seed-Runde |
EUR 6000000 |
| Preis A (Rundenpreis) |
EUR 60000 je Anteil |
| Preis B (zwanzig Prozent Discount) |
EUR 48000 je Anteil |
| Preis C (Cap EUR 4000000) |
EUR 40000 je Anteil |
| Wandlungspreis (MIN) |
EUR 40000 (Cap greift) |
| Neue Anteile |
275694 / 40000 = 6.89 → 7 |
| Nennwert neue Anteile |
EUR 7 (je EUR 1 Nennwert) |
Risiken und Red Flags
| Konstellation |
Rot |
Orange |
Grün |
| Pre-Money Runde unter Mindest-Schwelle |
Kein Qualified Financing |
Grenzwertig |
Klar über Schwelle |
| Wandlungsmitteilung nicht rechtzeitig |
Fristversäumnis, Lender kann nicht wandeln |
Mitteilung verspätet |
Rechtzeitig |
| Vollverwässerte Anteile unklar |
Wandlungspreis nicht berechenbar |
ESOP-Pool unklar |
Vollverwässerte Basis dokumentiert |
| Term Sheet ohne Pre-Money-Angabe |
Keine Berechnungsgrundlage |
Bewertung nachzuholen |
Term Sheet vollständig |
Quellen und Updates
Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.
Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung
Normen-Ergänzung
§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch neue Einlagen) → §§ 241, 242 BGB (Treu und Glauben, Information des Darlehensgebers) → § 280 BGB (Schadensersatz bei Verweigerung der Information) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag, Aufrundung) → §§ 195, 199 BGB (Verjährung Wandlungsrecht)
Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
1---2name: wandlungspruefung-trigger-qualified-financing3description: Für Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Tatbestands- oder Anspruchsmatrix.4---56# Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing78## Arbeitsweg910- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?11- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.12- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.13- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).14- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.1516## Eingaben1718- Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. a, § 4.5)19- Vertragliche Schwellenwerte: Mindest-Pre-Money-Bewertung, Mindest-Investitionsvolumen20- Term Sheet oder Beteiligungsvertrag der Finanzierungsrunde mit: Pre-Money-Bewertung, Investitionsvolumen, Anteilszahl vor Runde (vollverwässert)21- Valuation Cap und Discount aus Wandeldarlehen22- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen (Stichtag)2324## Rechtlicher Rahmen2526### Primärnormen27- § 4.2 lit. a Wandeldarlehensvertrag (Qualified Financing als Wandlungsereignis)28- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Voraussetzung für Wandlung)29- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestnennbetrag Anteil EUR 1)30- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage)3132## Vorgehen3334### 1. Schwellentest Qualified Financing35Prüfe: Ist Pre-Money-Bewertung der Runde ≥ vertraglich vereinbartem Mindestwert? Ist Investitionsvolumen ≥ vertraglich vereinbartem Mindestvolumen? Investition ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens? Wenn beide Ja: Qualified Financing liegt vor.3637### 2. Vollverwässerte Anteile vor Runde berechnen38Anteile vor Runde = Stammkapital + ESOP/Optionspool (vollverwässert). Bei Sonnenglas: 100 Anteile (40 + 35 + 25).3940### 3. Wandlungspreis berechnen (MIN-Methode)41Preis A (Rundenpreis) = Pre-Money / Anteile vor Runde.42Preis B (Discount-Preis) = (1 − Discount) × Pre-Money / Anteile vor Runde.43Preis C (Cap-Preis) = Cap / Anteile vor Runde.44Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C).4546### 4. Anzahl neue Anteile berechnen47Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen.48Anzahl = C / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Anteilswert in EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).4950### 5. Wandlungsmitteilung auslösen51Gesellschaft informiert Lender (§ 4.3): Investorenname, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen. Zwei Wochen vor Durchführung.5253### 6. Wandlungsoption ausgeübt?54Lender erklärt Wandlung per Textform innerhalb eines Monats nach Wandlungsmitteilung. Dann: `gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung` und `notar-paket-uebermittlung`.5556## Beispielrechnung5758| Parameter | Wert |59|---|---|60| Darlehensbetrag | EUR 250000 |61| Zinsen (2 Jahre, fünf Prozent p.a.) | EUR 25694 |62| Wandlungssumme C | EUR 275694 |63| Anteile vor Runde (vollverwaessert) | 100 |64| Pre-Money Seed-Runde | EUR 6000000 |65| Preis A (Rundenpreis) | EUR 60000 je Anteil |66| Preis B (zwanzig Prozent Discount) | EUR 48000 je Anteil |67| Preis C (Cap EUR 4000000) | EUR 40000 je Anteil |68| Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) |69| Neue Anteile | 275694 / 40000 = 6.89 → 7 |70| Nennwert neue Anteile | EUR 7 (je EUR 1 Nennwert) |7172## Risiken und Red Flags7374| Konstellation | Rot | Orange | Grün |75|---|---|---|---|76| Pre-Money Runde unter Mindest-Schwelle | Kein Qualified Financing | Grenzwertig | Klar über Schwelle |77| Wandlungsmitteilung nicht rechtzeitig | Fristversäumnis, Lender kann nicht wandeln | Mitteilung verspätet | Rechtzeitig |78| Vollverwässerte Anteile unklar | Wandlungspreis nicht berechenbar | ESOP-Pool unklar | Vollverwässerte Basis dokumentiert |79| Term Sheet ohne Pre-Money-Angabe | Keine Berechnungsgrundlage | Bewertung nachzuholen | Term Sheet vollständig |8081## Quellen und Updates8283Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.8485## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung8687### Normen-Ergänzung8889§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch neue Einlagen) → §§ 241, 242 BGB (Treu und Glauben, Information des Darlehensgebers) → § 280 BGB (Schadensersatz bei Verweigerung der Information) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag, Aufrundung) → §§ 195, 199 BGB (Verjährung Wandlungsrecht)9091> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.
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