Klotzkette Warenderivate – MAR und REMIT
Arbeitsweg
- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.
Rechtlicher Rahmen
MAR gilt auch für Warenderivate (Art. 2 Abs. 1 MAR), sofern sie an einem regulierten Markt oder MTF gehandelt werden. Für den Energiemarkt (Strom, Gas) gilt zusätzlich REMIT (Regulation on Wholesale Energy Market Integrity and Transparency, VO (EU) 1227/2011), die ein eigenständiges Marktmissbrauchsverbot für Großhandels-Energieprodukte enthält. Spot-Markt und Derivatemarkt sind durch Art. 5 MAR verzahnt.
Rechtsgrundlagen:
- Art. 2, 5, 7 MAR (Warenderivate): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- REMIT (EU) 1227/2011: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32011R1227
- REMIT II (EU) 2024/1106 (Novelle): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32024R1106
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648
Ziel dieses Skills
Prüfe, ob MAR oder REMIT auf Warenderivat-Transaktionen anwendbar ist, und entwickelt die Compliance-Strategie für Commodity-Trader und Energieunternehmen.
Arbeitsprogramm
Schritt 1 – Anwendungsbereich MAR vs. REMIT
- MAR: Warenderivate an regulierten Märkten oder MTF (z. B. EEX, ICE)
- REMIT: Großhandels-Energieprodukte (Strom, Gas, LNG, Kapazitätsprodukte) – auch OTC-Handel fällt unter REMIT
- Überschneidung: Energie-Derivate an regulierten Märkten können sowohl MAR als auch REMIT unterliegen (kumulative Anwendung möglich)
Schritt 2 – Insiderinformation im Warenderivate-Kontext (Art. 7 MAR)
- Information über Lieferbedingungen, Verfügbarkeit (z. B. Pipeline-Ausfall), Lagerbestände, Produktionsdaten – wenn kursrelevant für den Derivatepreis
- Besonderheit: Information kann auch aus dem Spotmarkt stammen (Art. 7 Abs. 1 lit. b MAR)
- REMIT: Insiderinformation = „privileged information" zu Kapazitäten, Angebot/Nachfrage, Infrastrukturausfällen
Schritt 3 – Marktmanipulation
- MAR Art. 12: Verboten sind künstliche Preisgestaltung durch Cornering, Squeezing, Wash Trading
- REMIT: Eigenes Marktmanipulationsverbot (Art. 5 REMIT), deckt auch Verhaltensweisen ab, die den Erwartungen von Marktteilnehmern widersprechen
- Capacity Withholding: Zurückhalten von Energiekapazitäten zur Preisbeeinflussung = REMIT-Verstoß
Schritt 4 – Meldepflichten
- MAR: Ad-hoc-Pflicht für börsennotierte Emittenten
- REMIT: Transaction Reporting an ACER (Agentur für die Zusammenarbeit der Energieregulierungsbehörden)
- REMIT: Insider Information Disclosure-Pflicht (vergleichbar Art. 17 MAR)
Schritt 5 – Compliance-Empfehlungen für Energie-Trader
- Klare Trennung zwischen Informationen aus kommerzieller Tätigkeit (Spot-Markt) und Derivate-Handelsabteilung (Chinese Walls)
- REMIT-Compliance-Programm: Meldewege, Schulungen, Handelssystem-Monitoring
- Regelmäßiges Review: ACER-Guidance und REMIT II-Umsetzung verfolgen