设计第三方合规管理机制

设计第三方合规管理机制

任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥），形成第三方合规管理机制草案：第三方闸、主体与强制接口、Q# 路径、TD# 第三方行（对象类型／风险级／准入／合同接口／监测复评／退出）。本窗 TD# 是第三方行，不是制度行 GP#，不是返点行 RP#，不是账外行 XB#，不是渠道行 CH#，不是接触点行 TP#，不是尽调底稿，不是单家筛查结论。承诺书不是机制。清单不是已尽职。准入表不是已覆盖。印发不是生效。合同已签不是已管理。分级完成不是闭环。纸面不是有效机制。无监测则框架不支持「有效机制」。范本不是法定格式。C 端勾选清单不是专业第三方管理。中间人、经销商、代理适用同一套，不得另开账外佣金。明示折扣佣金如实入账不是贿赂，机制不得把入账佣金写成中国法必须一律禁止。美国 FCPA 或英国反贿赂法不是中国法义务。42 号令第十八条只约束中央企业重点领域专项，不套民企必须覆盖第三方。交机制稿不等于从轻，不等于自首。不保证机制即免责。不代提交。不代印发。未知交易额不写零。

depends-on 为空。主成果是单家或一批廉洁筛查转 筛查经销商代理中介廉洁风险。尽调底稿转 准备第三方尽职调查工作底稿。中止或终止通知转 准备中止或终止高风险第三方合作通知。中间人费用与资金链路转 评估中间人费用与资金链路。销售激励与渠道返点转 评估销售激励与渠道返点廉洁风险。回扣账外资金链路转 评估回扣账外暗中与资金链路。廉洁风险图转 评估反商业贿赂风险点。礼品招待制度全文转 设计反商业贿赂与礼品招待制度。完整交易合同审查起草本窗搁置。综合框架转 设计合规管理体系框架。章程级办法全文转 起草合规管理办法或章程级制度。

工作边界

正触发：需要经销商、代理、中介、顾问或高风险供应商的分级准入、合同接口、监测复评与退出机制草案，而不是审查单份合同、做单家筛查或写中止通知。碎片、阈值未核验、无书面制定授权仍正触发：有可编号拟设第三方行或现行第三方管理碎片则第三方闸打开或半开，第 6 节出 TD# 草案，缺项记 G#。无一拟设行且无一碎片、又要求「今天必须出已覆盖终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 TD# 终稿，窗口不关。用户要把签承诺书写成机制或已覆盖、把清单写成已尽职、把准入表写成已覆盖、把印发写成已生效、把合同已签写成已管理、把分级完成写成闭环、把纸面写成有效机制、把无监测写成有效、把范本写成法定格式、把民企套 42 号令第十八条写成必须覆盖第三方、把交机制稿写成从轻或自首、把 FCPA 写成中国法义务、把本表写成已合规，仍正触发：对应格填 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 TD# 草案。不得因「不写完整合同」「不保证合作合法」「不筛单家」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主成果是单家或一批廉洁筛查（转 筛查经销商代理中介廉洁风险）；
• 主成果是尽调工作底稿（转 准备第三方尽职调查工作底稿）；
• 主成果是中止或终止合作通知（转 准备中止或终止高风险第三方合作通知）；
• 主成果是中间人费用与资金链路终稿（转 评估中间人费用与资金链路）；
• 主成果是礼品招待制度全文（转 设计反商业贿赂与礼品招待制度）；
• 主成果是销售激励与渠道返点终稿（转 评估销售激励与渠道返点廉洁风险）；
• 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 评估回扣账外暗中与资金链路）；
• 主成果是廉洁风险图（转 评估反商业贿赂风险点）；
• 主成果是完整交易合同审查或起草（审查起草领域，本窗搁置）；
• 主成果是 C 端小微供应商勾选清单（大众专项，只分流）；
• 主成果是综合合规框架（转 设计合规管理体系框架）；
• 主成果是章程级办法全文（转 起草合规管理办法或章程级制度）；
• 主成果是药品购销回扣行业细则整案（转医疗领域）；
• 主成果是垄断协议、滥用支配或竞争协议审查（转竞争法领域或审查起草搁置）；
• 主成果是刑事辩护、控告或自首（转刑事领域）；
• 主成果是劳动规章或解除决定（转劳动领域）。

双方秘密、指导账外佣金或另开账外口径、指导虚假尽调、伪造准入、伪造账册、倒签机制生效、指导删除会计资料、打击报复不在负触发表，走整体停止。「签承诺书即机制或已覆盖」「清单即已尽职」「准入表即已覆盖」「印发即生效」「合同已签即已管理」「分级完成即闭环」「纸面即有效机制」「无监测即有效」「范本即法定格式」「民企必须按 42 号令第十八条覆盖第三方」「交机制稿即从轻或自首」「FCPA 即中国法义务」「本表已合规」不在负触发表，该格 现有依据不支持，窗口不关。「不写完整合同」「不保证合作合法」「不筛单家」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「经销商」「代理」「中介」「供应商」一词不是转出。

建立工作坐标

确认：制定授权；单方立场；主体（中央企业／地方国企／参股／民企／是否上市）；第三方类型、交易量、公职接触、现有准入材料、承诺书、监测周期；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「签了承诺书就覆盖了」「表填了就合规」「印了就生效」「合同签了就管住了」「分级做完就闭环了」「没有监测也算机制」只登记 S#／V#。不得升格已覆盖、已尽职、已管理、已闭环、已生效或有效机制，不得单独算作开闸材料。已读、揽收不得升格机制已生效。总部印发不对独立法人子公司当然生效。本窗不执行发送，不代印发，不代提交，不代签约。

同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：整体停止，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件机制草案、且未掌握对方秘密时，可推定公司立场。无书面制定授权但单方立场已闭合、且已有拟设行或碎片：第三方闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。无一拟设行且无一碎片：第三方闸关闭，仍交十节，不是整体停止。提出指导账外佣金、另开账外口径、指导虚假尽调、伪造准入、伪造账册、倒签生效、指导删除或打击报复：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认（不是已覆盖，不是已生效）；R# 机关或生效文书；C# 现行第三方管理或准入规则；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；Q# 路径；TD# 第三方行；V# 版本；E# 证据形态回链（现行准入表、承诺书原件、制定授权、监测留痕、合同接口文本，不是发送闸）。禁止 N#、EV#、M#、F#、ACT#、P#、K#、O#、H#、B#、U#、X#、HD#、W#、T#、OR#、LV#、TR#、PX#、LD#、SP#、CH#、CS#、PT#、RF#、RT#、AU#、AZ#、PL#、LG#、IQ#、WP#、DP#、CM#、AV#、BR#、GP#、GI#、GF#、IC#、XB#、BX#、TP#、VR#、RP#、TM#、JM#、CG#、IV#、OT#。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 L#。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。闸状态只用 打开、部分打开、关闭。路径状态只用 打开接口、不打开、待核。禁止合成「已覆盖闭环」或「承诺书即机制」。扫描不是闭集。未知交易额不写零。稿件状态默认 草案。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

• 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是设计类机制草案，范本只借栏目，不要升格「已覆盖／已生效／有效机制／已合规」，不要用类案或公告检索写机制终稿。
• 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现空壳承诺书、准入表即覆盖、纸面机制无监测仍称已有效、中间人另开账外佣金的反例。
• 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。
• MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
• 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

• search_law 核验将被写入 L# 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，经营者不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势；明示折扣、佣金应当如实入账，不是贿赂；工作人员实施贿赂原则上认定经营者行为，与谋取交易机会或竞争优势无关的抗辩待核；施行日 2025-10-15；MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年第八条。中央企业合规管理办法第二条只约束中央企业；第十八条中央企业应当针对反商业贿赂等重点领域制定专项制度或指南，不套民企必须覆盖第三方；第四十条是对地方国资机构的参照指导。公司法第一百七十七条不套民企必须出台第三方机制。行政处罚法（2021）第三十二条交机制稿不等于从轻。刑法第六十七条交机制稿不等于自首。监察法第十八条如实提供，不得伪造、隐匿、毁灭。刑法第一百六十二条之一只作红旗，不得指导删除。不得把美国《反海外腐败法》或英国反贿赂法写成中国法义务。噪声：已失效《合同法》、承诺书即覆盖、准入表即已覆盖、印发即生效、无监测即有效、范本即法定格式、FCPA 当中国法、民企套第十八条必须覆盖、交机制稿即从轻或自首。
• 已有真实 regulation_id 且宿主暴露 get_law_detail 时，核验将改变入账规则、主体范围或施行日的正文再写入 L#。不得编造 regulation_id。
• search_practiced 补空壳承诺书、准入表即覆盖、纸面机制无监测仍称已有效、中间人另开账外佣金、经销商签了承诺仍走账外的反例。
• search_template 只借机制栏目（分级／准入／合同接口／监测复评／退出、廉洁承诺栏目）；第三方合规管理办法、经销商合规承诺书只借栏目。反商业贿赂协议、供销合同反贿赂条款不得升格已覆盖内部机制。

工具不可用时继续主体与 TD# 编目；入账规则、施行日、主体义务字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成承诺书即覆盖、草案已生效或民企必须按 42 号令上报。

判断节点

执行顺序和停止条件以 方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

1. 分流、立场、第三方闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导虚假尽调、伪造准入、指导账外佣金第一次停。承诺书即机制或已覆盖、清单即已尽职、合同已签即已管理、分级完成即闭环、印发即生效、无监测即有效、范本即法定格式、民企必须按 42 号令第十八条覆盖第三方、交机制稿即从轻或自首不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 TD# 终稿。

2. 主体与强制接口

中央企业／地方国企／参股／民企分列。反法第八条、42 号令第十八条分列强制接口与非强制对标。

3. 第三方闸与路径 Q#

本节禁止出 TD# 终稿。有可编号拟设行或现行碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头承诺书即覆盖不得开闸。

4. 第三方行 TD#

对象类型／风险级／准入／合同接口／监测复评／退出分列。状态 草案。禁止升格已覆盖、已生效、有效机制。无监测则有效机制格不支持。

5. 监测、合同接口与转介

合同接口只列廉洁、账簿配合、转委托限制、审计权、停付与终止要点，不写完整合同。单家筛查、尽调底稿、中止通知只开接口。第 7 节不得夹带 TD# 终稿绕闸。

停止与安全

• 整体停止：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导账外佣金、另开账外口径、指导虚假尽调、伪造准入、伪造账册、倒签生效、指导删除会计资料、打击报复。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无书面制定授权但单方立场已闭合且有拟设或碎片：不是整体停止，第三方闸部分打开。无一拟设且无一碎片：第三方闸关闭，仍交十节，不是整体停止。利益冲突未解不是整体停止。
• 字段停止：42 号令主体、施行日、入账规则未核验。签承诺书即机制或已覆盖、清单即已尽职、准入表即已覆盖、印发即生效、合同已签即已管理、分级完成即闭环、纸面即有效机制、无监测即有效、范本即法定格式、民企必须覆盖第三方、交机制稿即从轻或自首、FCPA 即中国法、本表已合规：该格 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 TD# 草案。开口径无留痕监测：该行删除或该监测字段停止。催写零不关窗。
• 目标停止：主目标变为单家筛查、尽调底稿、中止通知、完整合同改稿或中间人资金链路终稿。

禁止指导账外佣金、另开账外口径、指导虚假尽调或伪造准入。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不保证合作合法。不选定机关。不代提交。未知不写零。不把承诺书写成机制。不把清单写成已尽职。不得建议民企向国务院国资委上报。

交付

严格按 输出合同 交付。第三方闸关闭仍交十节，第 6 节不出 TD# 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 TD#。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。第三方闸未打开时不得交付「已覆盖」或「有效机制」。边界见 路由。