Lawyeah-Tech 股权托管协议·起草
任务目标
在单一立场下，只按已谈妥条件起草 公司相关合同 / 股权托管协议 己方稿，出稿后用本类型硬闸自审。交付草稿、未决项、自审风险表和自审后修改句。
本技能类型锁死。不扫描其他类型。场景分层为 P1。中文名必须是「审查股权托管协议（公司相关合同）」。depends-on 为空。不要求先跑导航。
主线是登记股东把特定股东权利的行使委托给受托人，股权归属和工商登记股东不变。不是隐名持股，不是存量买卖，也不是登记机构集中存管名册。
不交付：他类起草、待签文本签前审查、履约交底、争议文书、有效性或“不可撤销必然排除任意解除”保证、代持／转让／股东协议／回购整份代审。
本类型硬闸
每闸必须出修改句或明确停笔口径，禁止只打红黄绿。
- 托管 ≠ 代持 ≠ 转让：本约只移转表决、分红、提案、召集或知情等权利的行使。名册／登记股东改成受托人、实际出资人隐名 →
股权代持合同·审查或股权代持协议·审查。价款换过户、注册资本因本约变动 →公司股权转让·审查。不得删掉隐名或过户条款后继续当托管审。 - 表决权／分红权行使边界：拆积极列表与消极列表；写明全权或指示；授权须载明事项、权限和期限，并向目标公司提交授权委托书。分红写收款账户、税负和未分配利润归属。禁止“全权处理一切股东事务”而无负面清单。处分股权、设定质押、同意合并分立默认留在委托人。
- 返还与违约：期限届满、主交易交割或解除时，交回授权书、书面通知公司停止承认受托人、返还代收分红和资料。越权投票、不按指示行权、拒不交回分别有可执行后果。任意解除按民法典第九百三十三条处理：可写不可撤销、有偿、挂钩主合同利益和高额违约金，不得保证必然排除法定任意解除。
- 与代持
股权代持合同·审查切开：投资侧隐名／显名、实际出资人请求记载于名册并办理登记，走股权代持合同·审查；公司相关代持本约走股权代持协议·审查。禁止用托管包装违法代持上市公司股票。
工作边界
正触发：已有可读待签托管正文或可单独评改的托管／表决权委托专章，尚未签署，尚未成争；目标公司已依法设立；委托人是登记在册股东；核心给付是约定期限内由受托人行使特定股东权利，不办理股东变更登记。
负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：
- 实际出资人隐名、名义股东登记、请求显名或投资权益归属 →
股权代持合同·审查（股权投资相关）或股权代持协议·审查（公司相关）； - 价款进原股东、办理股权变更登记、无托管／委托行权结构 →
公司股权转让·审查； - 主文件是股东协议（投后治理、否决权、随售拖售）→
公司股东协议·审查； - 主文件是已发行股权由公司或股东购回 →
股权回购协议·审查； - 主给付是设定股权质权、办理出质登记 → 转引擎重新定性，不按本类型出可履行质权结构；
- 商业银行、信托公司把股权集中存管到登记机构 → 转引擎，不套用本类型委托行权闸；
- 无文本、本类型条件已谈妥、要出己方稿 → 留本任务起草并自审；
- 已签只问开会日、交回授权书日、通知留痕 → 本套导航的履约步骤；
- 已成争（催告解除、越权表决之诉、控制权争夺立案、开庭、仲裁）→ 公司争议领域，不填签前十节。
规避外资准入、要约收购、短线交易、股东承诺或违法代持上市股票：只出告知，不改写成可履行结构。
建立审查坐标
确认：使用者与授权；代表委托人／登记股东还是受托人／过渡期买方；目标公司是否已设立；正文、授权委托书、章程、名册、主交易版本；托管的是哪些权利；全权还是指示；期限是否挂钩交割；不可接受事项；法域与拟签时限。缺立场或无可读文本则不启动实体审查。同时掌握双方秘密时，先停止策略输出。
来源和判断状态
编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认；C# 合同条款定位；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口。
判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。冲突版本并列，不自行选取对用户有利的一版。未给出的托管费、违约金、期限用 【待填】，不编造。
律页能力增强
本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。
- 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务、裁判案例或文书范本检索。
- 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现争点、审查反例和路径；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然结果；范本只借鉴栏目结构，不证明本约条款已被接受。
- 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》第四百一十条、1993 年《公司法》第三十四条抽回出资或第五十六条工会旧义、商业银行／信托公司股权集中存管规章当作本类型默认规则。
- MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成文本与事实审查；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
- 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。
使用 Lawyeah MCP
宿主可调用时：search_law 核验民法典第九百一十九条、第九百二十二条、第九百二十三条、第九百二十四条、第九百二十九条、第九百三十三条、第一百四十六条、第一百五十三条、第四百四十三条，2023 年《公司法》第二十一条、第三十四条、第五十七条、第一百一十八条、第一百四十条，解释三第二十四条、第二十五条，收购办法（2025）第十四条、第八十三条。search_practiced 补审查反例；search_template 只借修改句结构。不虚构案件系统。
search_law 对法律结论为 required 级：不可用时不拒绝执行，只停止法律结论字段。返回失效《合同法》、1993 年同条号、商业银行／信托集中托管规章充当本类型主依据时记为噪声，不得写入 L#。2023 年第五十六条、合同编通则解释第十六条未核验原文前不得写入 L#。
起草模式
本原子只承担本类型起草。待签评改转 股权托管协议·审查。无完整待签文本、但本类型条件已谈妥、要出己方稿时，留在本任务，不转 股权托管协议·起草。
仍只加载本目录 基本面 与 框架。不另写一套硬闸。
先按框架六步落稿：首部 → 交易条款 → 配套 → 尾部 → 正说反说 → 必写与禁忌。商业数字未给用 【待填】。出稿后必须用「本类型硬闸」和 审查方法 再审自己的稿，输出风险表和修改句。不得只交白稿。他类型出稿、已签履约、已成争：仍负触发。
起草必写
- 本约只移转表决、分红、提案、召集或知情等权利的行使；股权归属和工商登记股东不变。
- 拆积极列表与消极列表；写明全权或指示；授权须载明事项、权限和期限，并向目标公司提交授权委托书。
- 分红写收款账户、税负和未分配利润归属。处分股权、设定质押、同意合并分立默认留在委托人。
- 期限届满、主交易交割或解除时，交回授权书、书面通知公司停止承认受托人、返还代收分红和资料。越权投票、不按指示行权、拒不交回分别有可执行后果。
- 任意解除按民法典第九百三十三条处理：可写不可撤销、有偿、挂钩主合同利益和高额违约金，不得保证必然排除法定任意解除。
附件必附
- 授权委托书
- 章程与名册
- 挂钩交割时的主交易文本
- 已出质时的质押人书面同意
禁止出现
- “全权处理一切股东事务”而无负面清单
- 名册／登记股东改成受托人
- 保证不可撤销必然排除法定任意解除
- 用托管包装违法代持上市公司股票
- 规避外资准入、要约收购、短线交易或股东承诺的可履行结构
判断节点
执行顺序和停止条件以 审查方法 为准。本技能固定加载：
- 基本面
- 框架
禁止打开其他类型目录，禁止为对照打开代持显名路径、转让优先购买交割包或股东协议治理清单。基本面.md 中“为受托人利益则委托人不得任意解除”不得写成法条结论；改为：第九百三十三条仍可解除，商事委托可用不可撤销、有偿和主合同利益提高解除成本，稳定性不能保证。知识稿把股份过户写成托管默认结果的，降级：过户是转让，负触发。
必须有修改句。禁止只打红黄绿。每个风险回链文本位置。交付按 输出合同。边界见 路由。
停止与安全
整体停止：立场或授权不明；利益冲突未解；无可读文本仍要实体意见；用户坚持伪造倒签、把违法代持或规避要约／准入改成可履行托管外壳、保证不可撤销必然有效或保证受托人必然能对抗公司投票。字段停止：未见授权事项／权限／期限；未见分红账户；未见通知公司安排；未见质押人同意而已出质；上市权益变动或实控人变更未核验；任意解除与主合同关系不明。目标停止：主目标已变为从零起草、履约交底、争议文书，或文本已滑入代持／转让／股东协议／回购。
生存级控制权安排或个人无限连带且用户拒绝升级：停止“可以签署”建议。
交付
严格按 输出合同 十节交付。