评估中间人费用与资金链路

评估中间人费用与资金链路

任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被调查对象或相对方代理），形成中间人费用与资金链路评估草案：中间闸、主体与强制接口、Q# 路径、MF# 中间人行（费用类型／名义收款人／账户控制人／最终受益人／对价成果／入账三态／红旗／E# 回链）。本窗 MF# 是中间人费用行，不是测算总额 M#，不是工程包管理费 MF#，不是账外行 XB#，不是返点行 RP#，不是风险点 BR#，不是凭证行 VR#，不是筛查行 SC#，不是底稿行 DW#，不是中止行 SU#。中间闸打开不等于已贿赂不等于已合法不等于已入账合规。明示向中间人支付佣金并如实入账不是贿赂。成功费本身不是贿赂。无成果的高额成功费不是自动定罪。个人账户收款不是单位行贿既遂。空壳中间人是红旗不是已犯罪。中间人有无合法经营资格待核，资格不足不是已贿赂。对方账簿不可得不得推定账外。焦点在折扣是否账外暗中走 评估回扣账外暗中与资金链路。焦点在渠道返点走 评估销售激励与渠道返点廉洁风险。不把正常佣金写成贿赂。不定罪。不输出唯一贿赂或佣金总额。未知金额不写零。不审改中介合同全文。美国 FCPA 不是中国法义务。42 号令不套民企必须专项。交评估表不等于从轻。不保证免责。不代提交。

depends-on 为空。主成果是回扣账外资金链路终稿转 评估回扣账外暗中与资金链路。渠道返点终稿转 评估销售激励与渠道返点廉洁风险。批量筛查转 筛查经销商代理中介廉洁风险。尽调底稿转 准备第三方尽职调查工作底稿。中止通知转 准备中止或终止高风险第三方合作通知。机制草案转 设计第三方合规管理机制。账簿虚假报销终稿转 评估账簿记录与虚假报销。完整中介合同改稿本窗搁置。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。税务处理决定转税务领域。

工作边界

正触发：咨询费、佣金或成功费的对价、入账、受益人或资金链路存疑，需要评估，而不是做回扣账外专项、渠道返点专项或改中介合同全文。入账、账户、受益人未核验仍正触发：有可编号费用碎片则中间闸打开或半开，第 6 节出 MF# 草案，缺项记 G#。无一可编号费用碎片、又要求「今天必须出已贿赂或已合法终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 MF# 终稿，窗口不关。用户要把中间人一律写成贿赂、把成功费写成行贿、把明示入账写成合法闭集、把个人卡写成单位行贿既遂、把无成果写成已犯罪、把空壳写成已贿赂、把本表写成已定罪、把 FCPA 写成中国法义务、把交表写成从轻，仍正触发：对应格填 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 MF# 草案。不得因「不把正常佣金写成贿赂」「不定罪」「不审改中介合同全文」「不输出唯一总额」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 评估回扣账外暗中与资金链路）；
• 主成果是销售激励与渠道返点终稿（转 评估销售激励与渠道返点廉洁风险）；
• 主成果是批量公开信息筛查（转 筛查经销商代理中介廉洁风险）；
• 主成果是尽调工作底稿（转 准备第三方尽职调查工作底稿）；
• 主成果是中止或终止通知（转 准备中止或终止高风险第三方合作通知）；
• 主成果是第三方机制草案（转 设计第三方合规管理机制）；
• 主成果是廉洁风险图（转 评估反商业贿赂风险点）；
• 主成果是账簿虚假报销终稿（转 评估账簿记录与虚假报销）；
• 主成果是完整中介或居间合同审查起草（审查起草领域，本窗搁置）；
• 主成果是税务处理或补税决定（转税务领域）；
• 主成果是刑事辩护、控告或自首（转刑事领域）。

双方秘密、指导账外佣金、指导伪造成果或发票、指导打个人卡掩盖、打击报复不在负触发表，走整体停止。「中间人一律贿赂」「成功费即行贿」「明示入账即合法闭集」「个人卡即单位行贿既遂」「无成果即已犯罪」「空壳即已贿赂」「本表已定罪」「FCPA 即中国法」「交表即从轻」不在负触发表，该格 现有依据不支持，窗口不关。「不把正常佣金写成贿赂」「不定罪」「不审改中介合同全文」「不输出唯一总额」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「佣金」「咨询费」「成功费」「中间人」一词不是转出。

建立工作坐标

确认：评估授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；委托文件；工作成果；付款指令；实际收款人；与交易决策人关系；入账科目；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「中间人都是回扣」「成功费就是行贿」「打个人卡就是既遂」只登记 S#／V#。不得升格已贿赂、已合法或已定罪，不得单独算作开闸材料。可编号委托、付款回单、入账科目、成果或账户可开闸。委托能开闸，不能升格已合法。本窗不执行发送，不代提交，不定罪，不写中介合同全文，不输出唯一总额。

立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被调查对象或相对方代理不是本窗立场。同时掌握公司与被调查对象或相对方相互冲突的秘密：整体停止，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件费用评估、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号费用碎片：中间闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：中间闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导账外佣金、指导伪造成果或发票、指导打个人卡掩盖或打击报复：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认（不是已贿赂，不是已合法）；R# 机关或生效文书；C# 委托或佣金条款；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；Q# 路径；MF# 中间人行；V# 版本；E# 证据形态回链（委托、成果、付款指令、账户、入账科目、受益人声明，不是发送闸，不是已合法证明，不是已贿赂证明）。禁止 N#、EV#、M#、F#、ACT#、P#、K#、O#、H#、B#、U#、X#、HD#、W#、T#、OR#、LV#、TR#、PX#、LD#、SP#、CH#、CS#、PT#、RF#、RT#、AU#、AZ#、PL#、LG#、IQ#、WP#、DP#、CM#、AV#、BR#、GP#、GI#、GF#、IC#、XB#、BX#、TP#、VR#、RP#、TD#、TM#、SC#、DW#、DG#、SU#、SN#、MJ#、JM#、CG#、IV#、OT#。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 L#。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。闸状态只用 打开、部分打开、关闭。路径状态只用 打开接口、不打开、待核。入账三态只用 双方如实入账、单方或账外、待核。禁止合成「已贿赂闭环」或「入账即合法」。扫描不是闭集。未知金额不写零。不输出唯一总额。稿件状态默认 草案。红旗 ≠ 已贿赂。成功费 ≠ 行贿。个人卡 ≠ 单位行贿既遂。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

• 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是评估类中间人行草案，不要用文书范本检索生成「已合法佣金／已贿赂／已入账闭集」清单，不要用公告检索写披露正文。
• 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现中间人一律贿赂、成功费即行贿、明示入账即合法闭集、个人卡即单位行贿既遂、无成果即已犯罪的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然贿赂、必然合法或必然介绍贿赂。
• 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。不得把已失效《中介服务收费管理办法》当现行。
• MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
• 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

• search_law 核验将被写入 L# 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，经营者可以以明示方式向中间人支付佣金，双方应当如实入账，不是贿赂；贿赂对象包括受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或影响力影响交易的单位或者个人；工作人员贿赂原则上认定经营者行为，无关抗辩待核。施行日 2025-10-15。MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年反不正当竞争法第八条。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定第七条，佣金是给予具有合法经营资格中间人的劳务报酬，须如实入账，须核验与 2025 文本是否冲突后再写入 L#。噪声：已失效《中介服务收费管理办法》。刑法第一百六十三条、第一百六十四条、第三百九十二条只作红旗，不定罪。行政处罚法（2021）第三十二条交评估表不等于从轻。42 号令第二条只约束中央企业。噪声：已失效《合同法》、中间人即贿赂、成功费即行贿、个人卡即既遂、入账即合法闭集、FCPA 当中国法。
• 已有真实 regulation_id 且宿主暴露 get_law_detail 时，核验将改变入账规则、中间人资格或施行日的正文再写入 L#。不得编造 regulation_id。
• search_practiced 补明示入账佣金不当然贿赂、个人卡收款不是当然单位行贿、无成果高额成功费须对价核验、单位行贿与个人行贿分列待核的实务反例。
• search_case_by_fact 只比较事实差异与翻转条件：居间转交贿款不等于入账佣金；有真实促成交易的提成请求不等于贿赂；亲属关系红旗不等于已犯罪。不写成必然贿赂、必然合法或必须立案。禁止用 search_template 生成已合法佣金证明。

工具不可用时继续结构、受益人和 MF# 编目；商业贿赂定性、施行日、入账规则字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成中间人即贿赂、已合法或已定罪。

判断节点

执行顺序和停止条件以 方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

1. 分流、立场、中间闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导账外佣金或伪造成果第一次停。中间人一律贿赂、成功费即行贿、个人卡即既遂不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 MF# 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

2. 主体与强制接口

经营者／中间人／工作人员分列。反法第八条、暂行规定第七条、施行日、42 号令主体分列强制接口与非强制对标。

3. 中间闸与路径 Q#

本节禁止出 MF# 终稿。有可编号费用碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「中间人都是回扣」不得单独开闸。

4. 中间人行 MF#

类型、三层受益人、对价成果、入账三态、红旗分列。状态 草案。禁止升格已贿赂、已合法。无 E# 不得写已覆盖。正常佣金抗辩必须单列，不得默认抹杀。

5. 回扣、返点与合同接口

折扣账外只开回扣接口。渠道返点只开激励接口。中介合同全文只开审查起草接口。第 7 节不得夹带 MF# 终稿绕闸。

停止与安全

• 整体停止：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导账外佣金、指导伪造成果或发票、指导打个人卡掩盖、打击报复。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：中间闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面评估授权但有可编号碎片：中间闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
• 字段停止：施行日、入账规则、商业贿赂定性、中间人资格、42 号令主体未核验。中间人一律贿赂、成功费即行贿、明示入账即合法闭集、个人卡即单位行贿既遂、无成果即已犯罪、空壳即已贿赂、本表已定罪、交表即从轻、FCPA 即中国法：该格 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 MF# 草案。催写零不关窗。
• 目标停止：主目标变为回扣账外专项、渠道返点专项、中介合同全文、筛查终稿或刑事文书。

禁止指导账外佣金、伪造成果或打个人卡掩盖。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定机关或法院。不代提交。未知不写零。不输出唯一总额。不把正常佣金写成贿赂。不审改中介合同全文。

交付

严格按 输出合同 交付。中间闸关闭仍交十节，第 6 节不出 MF# 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 MF#。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。中间闸未打开时不得交付「已贿赂」或「已合法」。边界见 路由。