准备第三方尽职调查工作底稿

准备第三方尽职调查工作底稿

任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被尽调对象或相对方代理），形成高风险第三方廉洁尽调底稿草案：底稿闸、主体与强制接口、Q# 路径、DW# 底稿行（对象／拟证问题／材料／访谈接口／四态结论／E# 回链）。本窗 DW# 是底稿行，不是筛查行 SC#，不是第三方行 TD#，不是提纲行 IQ#，不是收集日志 LG#，不是标记行 WP#，不是中止通知，不是并购尽调报告。底稿闸打开不等于已尽职不等于已批准合作不等于可合作闭环。底稿完成不是已批准合作。访谈印象不是已证实。未提供材料不是无问题。依据不足不得改写成可合作。公开信息检索不是已尽职。承诺书不是已通过。高风险不是必须中止。明示折扣佣金如实入账不是贿赂。美国 FCPA 不是中国法义务。42 号令不套民企必须尽调完上报。交底稿不等于从轻。不定罪。不保证可合作。不保证免责。不代提交。不买违法征信。不实施访谈。不发中止通知。未知金额或家数不写零。

depends-on 为空。主成果是批量公开信息筛查转 筛查经销商代理中介廉洁风险。第三方机制草案转 设计第三方合规管理机制。中止或终止通知转 准备中止或终止高风险第三方合作通知。访谈提纲与笔录结构转 准备调查访谈提纲与笔录结构。中间人费用与资金链路转 评估中间人费用与资金链路。是否启动内部调查转 评估是否启动内部调查。投资并购交易尽调整体转投资并购领域。完整交易合同审查起草本窗搁置。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。

工作边界

正触发：高风险第三方需要可复核的廉洁尽调底稿，而不是批量公开筛查、建机制、发中止通知或做并购总尽调。材料、受益人、访谈对象未核验仍正触发：有可编号对象或拟证问题／材料室碎片则底稿闸打开或半开，第 6 节出 DW# 草案，缺项记 G#。无一可编号对象且无一问题／碎片、又要求「今天必须出可合作或已批准合作终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 DW# 终稿，窗口不关。用户要把底稿完成写成已批准合作、把访谈印象写成已证实、把未提供写成无问题、把必须写成可合作、把依据不足改成可合作、把公开检索写成已尽职、把承诺书写成已通过、把高风险写成必须中止、把 FCPA 写成中国法义务、把民企套 42 号令写成必须尽调完，仍正触发：对应格填 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 DW# 草案。不得因「不保证可合作」「不定罪」「不买违法征信」「不写筛查终稿」「不发中止通知」「不写访谈提纲」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主成果是单家或一批公开信息筛查（转 筛查经销商代理中介廉洁风险）；
• 主成果是第三方机制草案（转 设计第三方合规管理机制）；
• 主成果是中止或终止合作通知（转 准备中止或终止高风险第三方合作通知）；
• 主成果是访谈提纲与笔录结构（转 准备调查访谈提纲与笔录结构）；
• 主成果是收集日志终稿（转 合法收集书证电子证与财务痕迹）；
• 主成果是中间人费用与资金链路终稿（转 评估中间人费用与资金链路）；
• 主成果是是否启动内部调查（转 评估是否启动内部调查）；
• 主成果是投资并购交易尽调整体（转投资并购领域）；
• 主成果是完整交易合同审查或起草（审查起草领域，本窗搁置）；
• 主成果是 C 端小微供应商勾选清单（大众专项，只分流）；
• 主成果是刑事辩护、控告或自首（转刑事领域）；
• 主成果是劳动规章或解除决定（转劳动领域）。

双方秘密、指导购买黑客数据或非法获取公民个人信息、指导伪造或倒签底稿、指导伪装调查、指导把访谈印象写成已证实作为方法、打击报复不在负触发表，走整体停止。「底稿完成即已批准合作」「访谈印象即已证实」「未提供即无问题」「必须写成可合作」「公开检索即已尽职」「承诺书即已通过」「高风险即必须中止」「FCPA 即中国法」「民企必须按 42 号令尽调完」不在负触发表，该格 现有依据不支持，窗口不关。「不保证可合作」「不定罪」「不买违法征信」「不写完整合同」「不实施访谈」「不发中止通知」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「尽调」「第三方」「经销商」一词不是转出。

建立工作坐标

确认：尽调授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；对象与筛查升级记录；拟证问题；材料室；访谈对象接口；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「底稿写完就可合作」「感觉可靠」「没交就是没问题」只登记 S#／V#。不得升格已批准合作、已证实或可合作闭环，不得单独算作开闸材料。可编号对象、拟证问题、材料室目录、用户合法持有材料可开闸。承诺书、工商截图能开闸，不能升格已尽职。本窗只使用公开登记、已公开裁判或处罚、用户合法持有材料。本窗不执行发送，不代提交，不定罪，不买征信，不实施访谈，不发中止通知，不写并购总尽调。

立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被尽调对象或相对方代理不是本窗立场。同时掌握公司与被尽调对象或相对方相互冲突的秘密：整体停止，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件底稿、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号对象且无一问题／碎片：底稿闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面尽调授权但单方立场已闭合、且已有可编号对象或问题／碎片：底稿闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导购买黑客数据、非法获取公民个人信息、指导伪造或倒签底稿、指导伪装调查、指导把访谈印象写成已证实作为方法或打击报复：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认（不是已批准合作，不是已证实）；R# 机关或生效文书；C# 内部准入或尽调规则；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；Q# 路径；DW# 底稿行；V# 版本；E# 证据形态回链（问题清单版本、材料室编号、原件／副本、用户合法持有材料、受益人声明，不是发送闸，不是已批准合作证明，不是已证实证明）。禁止 N#、EV#、M#、F#、ACT#、P#、K#、O#、H#、B#、U#、X#、HD#、W#、T#、OR#、LV#、TR#、PX#、LD#、SP#、CH#、CS#、PT#、RF#、RT#、AU#、AZ#、PL#、LG#、IQ#、WP#、DP#、CM#、AV#、BR#、GP#、GI#、GF#、IC#、XB#、BX#、TP#、VR#、RP#、TD#、TM#、SC#、DD#、DG#、WB#、JM#、CG#、IV#、OT#。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 L#。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。闸状态只用 打开、部分打开、关闭。路径状态只用 打开接口、不打开、待核。结论四态只用 可合作、有条件合作、不建议、依据不足。四态「可合作」不是已批准合作。禁止合成「已批准合作闭环」或「未提供即无问题」。扫描不是闭集。未知金额或家数不写零。稿件状态默认 草案。无 E# 不得写可合作、已批准、已证实、无问题。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

• 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是底稿类草案，不要用文书范本检索生成「可合作／已尽职／已批准合作」底稿，不要用公告检索写披露正文。
• 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现底稿完成即已批准合作、访谈印象即已证实、未提供即无问题、必须写成可合作、公开检索即已尽职的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然可合作、必然不建议或必须中止。
• 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。
• MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
• 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

• search_law 核验将被写入 L# 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，明示折扣、佣金应当如实入账，不是贿赂；工作人员贿赂原则上认定经营者行为，无关抗辩待核。施行日 2025-10-15。MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年反不正当竞争法第八条。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定第七条，中间人佣金须明示入账且中间人须具有合法经营资格，须核验与 2025 文本是否冲突后再写入 L#。刑法第二百五十三条之一及《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》第四条，通过购买、收受、交换等方式获取公民个人信息属于非法获取，本窗禁止指导购买违法征信或黑客数据。个人信息保护法第六条、第十三条、第二十五条只开合法处理接口，不得写成可以购买个人信息。中央企业合规管理办法第二条只约束中央企业，不套民企必须尽调完上报。行政处罚法（2021）第三十二条交底稿不等于从轻。刑法第一百六十三条、第一百六十四条只作红旗，不定罪。噪声：已失效《合同法》、底稿完成即已批准合作、访谈印象即已证实、未提供即无问题、公开检索即已尽职、FCPA 当中国法。
• 已有真实 regulation_id 且宿主暴露 get_law_detail 时，核验将改变入账规则、非法获取范围或施行日的正文再写入 L#。不得编造 regulation_id。
• search_practiced 补底稿完成不当然已批准合作、访谈印象不当然已证实、未提供不当然无问题、公开检索不当然已尽职、承诺书不当然已通过、空壳／成功费不当然已贿赂的实务反例。
• search_case_by_fact 只比较事实差异与翻转条件：底稿完成不等于已批准合作；访谈印象不等于拟证事实已证实；未提供材料不等于该问无问题；公开信息筛查不等于尽职闭合；空壳、成功费、过账红旗不等于已商业贿赂或必须不建议。不写成必然可合作、必然不建议或必须中止。禁止用 search_template 生成已批准合作底稿或可合作证明。

工具不可用时继续对象、问题、材料和 DW# 编目；商业贿赂定性、非法获取范围、施行日、可合作／已证实字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成已尽职、可合作或已批准合作。

判断节点

执行顺序和停止条件以 方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

1. 分流、立场、底稿闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导买黑客或非法获取个人信息、指导伪造底稿第一次停。底稿完成即已批准合作、访谈印象即已证实、未提供即无问题、必须写成可合作不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 DW# 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

2. 主体与强制接口

经营者／中间人／经销／代理分列。反法第八条、施行日 2025-10-15、刑法第二百五十三条之一、个保法接口、42 号令主体分列强制接口与非强制对标。

3. 底稿闸与路径 Q#

本节禁止出 DW# 终稿。有可编号对象或拟证问题／材料室碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「写完就可合作」不得单独开闸。

4. 底稿行 DW#

对象、拟证问题、材料、访谈接口、四态结论分列。状态 草案。禁止升格已批准合作、已证实、可合作闭环。无 E# 不得写可合作。依据不足不得改可合作。访谈只开接口，本窗不出 IQ# 终稿。

5. 升级、中止与并购接口

高风险只开中止评估或调查启动接口。并购总尽调只开投资并购接口。第 7 节不得夹带 DW# 终稿绕闸，不得出访谈提纲终稿或中止通知发送稿。

停止与安全

• 整体停止：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导购买黑客数据或非法获取公民个人信息、指导伪造或倒签底稿、指导伪装调查、指导把访谈印象写成已证实作为方法、打击报复。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号对象且无一问题／碎片：底稿闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面尽调授权但有可编号对象或问题／碎片：底稿闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
• 字段停止：施行日、入账规则、商业贿赂定性、非法获取范围、42 号令主体未核验。底稿完成即已批准合作、访谈印象即已证实、未提供即无问题、必须写成可合作、依据不足改可合作、公开检索即已尽职、承诺书即已通过、高风险即必须中止、FCPA 即中国法、交底稿即从轻：该格 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 DW# 草案。催写零不关窗。
• 目标停止：主目标变为筛查终稿、机制草案、中止通知、访谈提纲、并购总尽调或完整合同改稿。

禁止指导购买违法征信、黑客数据、非法获取个人信息或伪造底稿。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不保证可合作。不选定机关或法院。不代提交。未知不写零。不把底稿完成写成已批准合作。不把访谈印象写成已证实。不把未提供写成无问题。不把依据不足改成可合作。

交付

严格按 输出合同 交付。底稿闸关闭仍交十节，第 6 节不出 DW# 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 DW#。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。底稿闸未打开时不得交付「已批准合作」或「可合作闭环」。边界见 路由。