筛查经销商代理中介廉洁风险

筛查经销商代理中介廉洁风险

任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥；不允许被筛查对象或相对方代理），形成第三方廉洁筛查草案：筛查闸、主体与强制接口、Q# 路径、SC# 筛查行（对象／类型／公开来源／红旗／风险级／受益所有人／与我方关系人／E# 回链）。本窗 SC# 是筛查行，不是第三方行 TD#，不是返点行 RP#，不是账外行 XB#，不是风险点 BR#，不是尽调底稿，不是中止通知。筛查闸打开不等于已通过不等于已廉洁不等于已尽职。工商登记正常不是廉洁。签了廉洁承诺书不是已通过。公开信息检索不是已尽职。红旗待证不是已违法。公开处罚不是本窗定罪。受益所有人不明或关键来源不足，风险级只能写 不足，不得写成低风险。禁止「本批均无问题」一句话。高风险不是必须中止。亲属供货不是当然贿赂。空壳待核不是已虚假。C 端勾选清单不是专业筛查。明示折扣佣金如实入账不是贿赂。美国 FCPA 不是中国法义务。42 号令不套民企必须筛完第三方。交筛查表不等于从轻。不定罪。不保证免责。不保证合作合法。不代提交。不买违法征信。未知家数或金额不写零。

depends-on 为空。主成果是第三方机制草案转 设计第三方合规管理机制。尽调工作底稿转 准备第三方尽职调查工作底稿。中止或终止通知转 准备中止或终止高风险第三方合作通知。中间人费用与资金链路转 评估中间人费用与资金链路。销售激励终稿转 评估销售激励与渠道返点廉洁风险。回扣账外终稿转 评估回扣账外暗中与资金链路。礼品制度全文转 设计反商业贿赂与礼品招待制度。廉洁风险图转 评估反商业贿赂风险点。完整交易合同审查起草本窗搁置。投资并购整体尽调转投资并购领域。刑事辩护、控告或自首转刑事领域。

工作边界

正触发：要对具体的单个或一批经销商、代理、中介、顾问做公开信息红旗、缺口与风险分级，而不是建整套机制、写尽调底稿或发中止通知。来源、受益人、关系人未核验仍正触发：有可编号对象则筛查闸打开或半开，第 6 节出 SC# 草案，缺项记 G#。无一可编号对象、又要求「今天必须出已通过或本批均无问题终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 SC# 终稿，窗口不关。用户要把工商登记写成廉洁、把承诺书写成已通过、把红旗写成已违法、把公开处罚写成定罪、把不足写成低风险、把本批写成均无问题、把高风险写成必须中止、把亲属供货写成贿赂、把空壳待核写成已虚假、把本表写成已合规、把 FCPA 写成中国法义务、把民企套 42 号令写成必须筛完，仍正触发：对应格填 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 SC# 草案。不得因「不定罪」「不买违法征信」「不保证合作合法」「不写尽调终稿」「不发中止通知」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主成果是第三方机制草案（转 设计第三方合规管理机制）；
• 主成果是尽调工作底稿（转 准备第三方尽职调查工作底稿）；
• 主成果是中止或终止合作通知（转 准备中止或终止高风险第三方合作通知）；
• 主成果是中间人费用与资金链路终稿（转 评估中间人费用与资金链路）；
• 主成果是销售激励与渠道返点终稿（转 评估销售激励与渠道返点廉洁风险）；
• 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 评估回扣账外暗中与资金链路）；
• 主成果是礼品招待制度全文（转 设计反商业贿赂与礼品招待制度）；
• 主成果是廉洁风险图（转 评估反商业贿赂风险点）；
• 主成果是完整交易合同审查或起草（审查起草领域，本窗搁置）；
• 主成果是投资并购交易尽调整体（转投资并购领域）；
• 主成果是 C 端小微供应商勾选清单（大众专项，只分流）；
• 主成果是刑事辩护、控告或自首（转刑事领域）；
• 主成果是劳动规章或解除决定（转劳动领域）。

双方秘密、指导购买黑客数据或非法获取公民个人信息、指导伪造筛查底稿、指导伪装调查、倒签已通过、打击报复不在负触发表，走整体停止。「工商登记即廉洁」「承诺书即已通过」「红旗即已违法」「公开处罚即定罪」「不足即低风险」「本批均无问题」「高风险即必须中止」「亲属供货即贿赂」「空壳待核即已虚假」「本表已合规」「FCPA 即中国法」「民企必须按 42 号令筛完」不在负触发表，该格 现有依据不支持，窗口不关。「不定罪」「不买违法征信」「不保证合作合法」「不写尽调终稿」「不发中止通知」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「经销商」「代理」「中介」「供应商」一词不是转出。

建立工作坐标

确认：筛查授权；单方立场（公司或其调查受托律师，互斥）；对象名单与类型；公开登记、已公开裁判或处罚、用户合法持有材料；受益所有人；与我方关系人；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「登记正常就廉洁」「都签了承诺书」「这批都没问题」「红旗就是违法」只登记 S#／V#。不得升格已通过、已廉洁或已定罪，不得单独算作开闸材料。可编号对象名称或用户提交的合法持有名单可开闸。承诺书、工商截图能开闸，不能升格已通过。本窗只使用公开登记、已公开裁判或处罚、用户合法持有材料。本窗不执行发送，不代提交，不定罪，不买征信，不写尽调底稿终稿，不发中止通知。

立场只许「公司」或其调查受托律师，互斥。被筛查对象或相对方代理不是本窗立场。同时掌握公司与被筛查对象或相对方相互冲突的秘密：整体停止，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件筛查、且未掌握对方秘密时，可推定公司或其调查受托律师立场。无一可编号对象：筛查闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面筛查授权但单方立场已闭合、且已有可编号对象：筛查闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出指导购买黑客数据、非法获取公民个人信息、指导伪造筛查底稿、指导伪装调查、倒签已通过或打击报复：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认（不是已通过，不是已廉洁）；R# 机关或生效文书；C# 内部准入或筛查规则；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；Q# 路径；SC# 筛查行；V# 版本；E# 证据形态回链（公开登记、已公开裁判或处罚、用户合法持有材料、受益人声明、关系人声明，不是发送闸，不是已通过证明，不是已廉洁证明）。禁止 N#、EV#、M#、F#、ACT#、P#、K#、O#、H#、B#、U#、X#、HD#、W#、T#、OR#、LV#、TR#、PX#、LD#、SP#、CH#、CS#、PT#、RF#、RT#、AU#、AZ#、PL#、LG#、IQ#、WP#、DP#、CM#、AV#、BR#、GP#、GI#、GF#、IC#、XB#、BX#、TP#、VR#、RP#、TD#、TM#、JM#、CG#、IV#、OT#。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 L#。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。闸状态只用 打开、部分打开、关闭。路径状态只用 打开接口、不打开、待核。风险级只用 高、中、低、不足。禁止合成「已通过闭环」或「本批均无问题」。扫描不是闭集。未知家数或金额不写零。稿件状态默认 草案。红旗 ≠ 已违法。公开处罚 ≠ 本窗定罪。不足 ≠ 低风险。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

• 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或裁判案例检索。本窗是筛查类草案，不要用文书范本检索生成「已通过／已廉洁／本批均无问题」清单，不要用公告检索写披露正文。
• 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现工商登记即廉洁、承诺书即已通过、红旗即已违法、公开处罚即定罪、不足即低风险、本批均无问题的反例；案例只比较事实差异与翻转条件，不写成必然贿赂、必然通过或必须中止。
• 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。
• MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
• 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

• search_law 核验将被写入 L# 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，经营者可以以明示方式向交易相对方支付折扣或者向中间人支付佣金，双方应当如实入账，不是贿赂；工作人员贿赂原则上认定经营者行为，无关抗辩待核。施行日 2025-10-15。MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年反不正当竞争法第八条。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定第七条，中间人佣金须明示入账且中间人须具有合法经营资格，须核验与 2025 文本是否冲突后再写入 L#。刑法第二百五十三条之一及《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》第四条，通过购买、收受、交换等方式获取公民个人信息属于非法获取，本窗禁止指导购买违法征信或黑客数据。个人信息保护法第六条、第十三条、第二十五条只开合法处理接口，不得写成可以购买个人信息。中央企业合规管理办法第二条只约束中央企业，不套民企必须筛完第三方。行政处罚法（2021）第三十二条交筛查表不等于从轻。刑法第一百六十三条、第一百六十四条只作红旗，不定罪。噪声：已失效《合同法》、工商登记即廉洁、承诺书即已通过、红旗即已违法、公开处罚即定罪、不足即低风险、本批均无问题、FCPA 当中国法。
• 已有真实 regulation_id 且宿主暴露 get_law_detail 时，核验将改变入账规则、非法获取个人信息范围或施行日的正文再写入 L#。不得编造 regulation_id。
• search_practiced 补工商登记不当然廉洁、承诺书不当然已通过、红旗待证、公开处罚不当然本窗定罪、受益人不明不得写成低风险、明示入账佣金不是贿赂的实务反例。
• search_case_by_fact 只比较事实差异与翻转条件：签了廉洁保证协议不等于相对方已贿赂；独立主体的贿赂行为不能当然归到另一家；空壳、成功费、过账红旗不等于已促成业务或已商业贿赂。不写成必然贿赂、必然通过或必须中止。禁止用 search_template 生成已通过清单。

工具不可用时继续对象、公开来源和 SC# 编目；商业贿赂定性、非法获取范围、施行日字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成登记即廉洁、承诺书即已通过或已定罪。

判断节点

执行顺序和停止条件以 方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

1. 分流、立场、筛查闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导买黑客或非法获取个人信息、指导伪造筛查底稿第一次停。工商登记即廉洁、承诺书即已通过、红旗即已违法、不足即低风险、本批均无问题不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 SC# 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

2. 主体与强制接口

经营者／中间人／经销／代理分列。反法第八条、施行日 2025-10-15、暂行规定第七条、刑法第二百五十三条之一、个保法接口、42 号令主体分列强制接口与非强制对标。

3. 筛查闸与路径 Q#

本节禁止出 SC# 终稿。有可编号对象：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「这批都没问题」不得单独开闸。

4. 筛查行 SC#

对象、类型、公开来源、红旗、风险级、受益所有人、关系人分列。状态 草案。禁止升格已通过、已廉洁、已定罪。无 E# 不得写已覆盖。不足不得写成低。禁止本批均无问题。

5. 升级、尽调与中止接口

高风险只开尽调或中止评估接口，本窗不写底稿终稿、不发通知。第 7 节不得夹带 SC# 终稿绕闸。

停止与安全

• 整体停止：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导购买黑客数据或非法获取公民个人信息、指导伪造筛查底稿、指导伪装调查、倒签已通过、打击报复。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号对象：筛查闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面筛查授权但有可编号对象：筛查闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
• 字段停止：施行日、入账规则、商业贿赂定性、非法获取范围、42 号令主体未核验。工商登记即廉洁、承诺书即已通过、红旗即已违法、公开处罚即定罪、不足即低风险、本批均无问题、高风险即必须中止、亲属供货即贿赂、空壳待核即已虚假、本表已合规、FCPA 即中国法、交表即从轻：该格 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 SC# 草案。催写零不关窗。
• 目标停止：主目标变为机制草案、尽调底稿、中止通知、完整合同改稿或并购尽调。

禁止指导购买违法征信、黑客数据、非法获取个人信息或伪造筛查底稿。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不保证合作合法。不选定机关或法院。不代提交。未知不写零。不把工商登记写成廉洁。不把承诺书写成已通过。不把不足写成低风险。禁止本批均无问题。

交付

严格按 输出合同 交付。筛查闸关闭仍交十节，第 6 节不出 SC# 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 SC#。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。筛查闸未打开时不得交付「已通过」或「已廉洁」。边界见 路由。