设计反商业贿赂与礼品招待制度

设计反商业贿赂与礼品招待制度

任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司或其调查受托律师，互斥），形成反商业贿赂与礼品招待制度草案：制度闸、主体与强制接口、Q# 路径、GP# 制度行（禁止／可批准／例外／账簿／稽核）。本窗 GP# 是制度行，不是章程级办法 T#，不是框架模块 W#，不是风险点 BR#，不是单笔审查结论。草案不是已生效。印发不是生效。纸面不是有效。阈值不是法定安全港。有礼品政策不是已合规。无稽核则框架不支持「有效制度」。小额广告礼品除外不是空白支票。例外审批人不得是申请业务的最终受益决策人。现金、等价物、假发票、指向交易决策人的旅游原则上进禁止清单。明示折扣佣金如实入账不是贿赂，制度不得把入账折扣写成中国法必须一律禁止。美国 FCPA 或英国反贿赂法不是中国法义务。42 号令第十八条只约束中央企业重点领域专项。不保证小额即合法。不保证免责。不代提交。不代印发。未知金额不写零。

depends-on 为空。主成果是单笔礼品赞助审查转 审查礼品招待赞助与捐赠。廉洁风险图转 评估反商业贿赂风险点。回扣账外资金链路转 评估回扣账外暗中与资金链路。章程级办法全文转 起草合规管理办法或章程级制度。综合框架转 设计合规管理体系框架。政策层级与例外批准细则转 设计政策层级与例外批准。药品购销回扣行业细则整案转医疗领域。垄断协议或竞争协议审查主轴转竞争法领域或审查起草搁置。

工作边界

正触发：需要反商业贿赂和礼品招待的制度框架草案，而不是审查单笔礼品、出风险图终稿或写章程级办法全文。碎片、阈值未核验、无书面制定授权仍正触发：有可编号拟设制度行或现行礼品政策碎片则制度闸打开或半开，第 6 节出 GP# 草案，缺项记 G#。无一拟设行且无一碎片、又要求「今天必须出已生效终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 GP# 终稿，窗口不关。用户要把印发写成已生效、把纸面写成有效、把低于阈值写成合法、把小额礼品写成一律合法、把行业惯例写成合法、把民企套 42 号令第十八条写成必须制定专项、把 FCPA 写成中国法义务、把制度印发写成免责，仍正触发：对应格填 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 GP# 草案。不得因「不保证小额即合法」「不审查竞争协议」「不写医药细则」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主成果是单笔礼品、招待、赞助或捐赠审查（转 审查礼品招待赞助与捐赠）；
• 主成果是廉洁风险图（转 评估反商业贿赂风险点）；
• 主成果是回扣账外资金链路终稿（转 评估回扣账外暗中与资金链路）；
• 主成果是章程级办法全文（转 起草合规管理办法或章程级制度）；
• 主成果是综合合规框架（转 设计合规管理体系框架）；
• 主成果是政策层级与例外批准细则（转 设计政策层级与例外批准）；
• 主成果是药品购销回扣行业细则整案（转医疗领域）；
• 主成果是垄断协议、滥用支配或竞争协议审查（转竞争法领域或审查起草搁置）；
• 主成果是任免、股权或章程决议本身（转公司治理领域）；
• 主成果是刑事辩护、控告或自首（转刑事领域）；
• 主成果是劳动规章或解除决定（转劳动领域）。

双方秘密、指导把账外或行贿写入制度、伪造账册、倒签制度生效、指导删除会计资料、打击报复不在负触发表，走整体停止。「印发即生效」「纸面即有效」「低于阈值即合法」「小额礼品一律合法」「行业惯例即合法」「民企必须按 42 号令第十八条制定专项」「FCPA 即中国法义务」「制度印发即免责」不在负触发表，该格 现有依据不支持，窗口不关。「不保证小额即合法」「不审查竞争协议」「不把本窗写成医药细则终稿」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「医药」「竞争」「礼品」一词不是转出。

建立工作坐标

确认：制定授权；单方立场；主体（中央企业／地方国企／参股／民企／是否上市）；现行礼品政策、阈值、账簿科目、高风险岗位；法域；当前检查、诉讼、监察或刑事状态。

口头「小额即合法」「印了就合规」「领导点头了」「行业都这样」只登记 S#／V#。不得升格已生效、已合规或阈值即合法，不得单独算作开闸材料。已读、揽收不得升格制度已生效。总部印发不对独立法人子公司当然生效。本窗不执行发送，不代印发，不代提交。

同时掌握公司与被调查对象相互冲突的秘密：整体停止，不得选边，不得问代表哪一方后继续。公司已开口且委托就是本件制度草案、且未掌握对方秘密时，可推定公司立场。无书面制定授权但单方立场已闭合、且已有拟设行或碎片：制度闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。无一拟设行且无一碎片：制度闸关闭，仍交十节，不是整体停止。提出指导把账外或行贿写入制度、伪造账册、倒签生效、指导删除或打击报复：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；A# 当前一致／承认（不是已生效，不是已合规）；R# 机关或生效文书；C# 现行礼品政策或审批规则；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；Q# 路径；GP# 制度行；V# 版本；E# 证据形态回链（现行政策、制定授权、审批留痕、入账科目、稽核底稿，不是发送闸）。禁止 N#、EV#、M#、F#、ACT#、P#、K#、O#、H#、B#、U#、X#、HD#、W#、T#、OR#、LV#、TR#、PX#、LD#、SP#、CH#、CS#、PT#、RF#、RT#、AU#、AZ#、PL#、LG#、IQ#、WP#、DP#、CM#、AV#、BR#、CG#、IV#、OT#。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 L#。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。闸状态只用 打开、部分打开、关闭。路径状态只用 打开接口、不打开、待核。禁止合成「已生效闭环」或「阈值即合法」。扫描不是闭集。未知金额不写零。稿件状态默认 草案。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

• 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是设计类制度草案，范本只借栏目，不要升格「已生效／已合规／阈值即合法」，不要用类案或公告检索写制度终稿。
• 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现空壳礼品政策、小额即合法、口头例外无留痕、纸面制度无稽核仍称已合规的反例。
• 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993 年反不正当竞争法第八条直接当现行。
• MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
• 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

• search_law 核验将被写入 L# 的现行规则：反不正当竞争法（2025 修订）第八条，明示折扣、佣金应当如实入账，不是贿赂；施行日 2025-10-15；MCP 若仍标尚未施行，以公布施行日为准并记录冲突。噪声：1993 年第八条。国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定第八条，不得向对方单位或者其个人附赠现金或者物品，但按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外；小额广告礼品除外不是空白支票，不是低于阈值即合法。中央企业合规管理办法第二条只约束中央企业；第十八条中央企业应当针对反商业贿赂等重点领域制定专项制度或指南，不套民企必须制定专项；第四十条是对地方国资机构的参照指导。公司法第一百七十七条不套民企必须出台礼品制度。行政处罚法（2021）第三十二条交制度不等于从轻。监察法第十八条如实提供，不得伪造、隐匿、毁灭。刑法第一百六十二条之一只作红旗，不得指导删除。不得把美国《反海外腐败法》或英国反贿赂法写成中国法义务。噪声：已失效《合同法》、阈值即合法、纸面即合规、印发即生效、FCPA 当中国法、民企套第十八条必须专项、交制度即从轻。
• 已有真实 regulation_id 且宿主暴露 get_law_detail 时，核验将改变入账规则、主体范围或施行日的正文再写入 L#。不得编造 regulation_id。
• search_practiced 补空壳礼品政策、小额即合法、口头例外无留痕、纸面制度无稽核仍称已合规、商务礼节仍须杜绝影响公正决策的反例。禁止现金或现金等价物是常见内控，不是已合规证明。
• search_template 只借制度栏目（禁止／批准／记录／稽核／例外留痕、礼品申报）；反商业贿赂管理制度、收受礼品申报规定只借栏目。反商业贿赂协议、供销合同反贿赂条款不得升格已生效内部制度。

工具不可用时继续主体与 GP# 编目；入账规则、施行日、主体义务字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成阈值即合法、草案已生效或民企必须按 42 号令上报。

判断节点

执行顺序和停止条件以 方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

1. 分流、立场、制度闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、指导账外或行贿写入制度第一次停。印发即生效、低于阈值即合法、小额一律合法、FCPA 当中国法不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 GP# 终稿。

2. 主体与强制接口

中央企业／地方国企／参股／民企分列。反法第八条、暂行规定第八条、42 号令第十八条分列强制接口与非强制对标。

3. 制度闸与路径 Q#

本节禁止出 GP# 终稿。有可编号拟设行或现行碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头小额即合法不得开闸。

4. 制度行 GP#

禁止／可批准／例外／账簿／稽核分列。状态 草案。禁止升格已生效、已合规。无稽核则有效制度格不支持。

5. 稽核、单笔接口与转介

例外审批人不得是最终受益决策人。单笔审查、风险图、章程级办法只开接口。第 7 节不得夹带 GP# 终稿绕闸。

停止与安全

• 整体停止：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出指导把账外或行贿写入制度、伪造账册、倒签生效、指导删除会计资料、打击报复。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无书面制定授权但单方立场已闭合且有拟设或碎片：不是整体停止，制度闸部分打开。无一拟设且无一碎片：制度闸关闭，仍交十节，不是整体停止。利益冲突未解不是整体停止。
• 字段停止：42 号令主体、施行日、入账规则未核验。印发即生效、纸面即有效、低于阈值即合法、小额一律合法、行业惯例即合法、民企必须专项、FCPA 即中国法、制度印发即免责：该格 现有依据不支持，窗口不关；闸已开仍出其他 GP# 草案。开口径无留痕例外：该行删除或该例外字段停止。催写零不关窗。
• 目标停止：主目标变为单笔审查、风险图终稿、章程级办法全文、医药细则整案或竞争协议审查。

禁止指导账外、行贿或倒签生效。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不保证小额即合法。不选定机关。不代提交。未知不写零。不把阈值写成法定安全港。不得建议民企向国务院国资委上报。

交付

严格按 输出合同 交付。制度闸关闭仍交十节，第 6 节不出 GP# 终稿。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 GP#。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。制度闸未打开时不得交付「已生效」或「已合规」。边界见 路由。