准备股东会决议与召集

准备股东会决议与召集

任务目标

在明确、无利益冲突的单方立场下（公司、有召集权的股东或其受托律师，互斥），形成发送前股东会召集与决议草稿：召集闸、召集权与通知期、Q# 路径、ZJ# 召集行（机关／召集权／通知对象／会议时地／议题／表决门槛／E# 回链）。本窗 ZJ# 是召集行草案，不是已通过决议，不是已发送回证，不是效力终局。本窗闸名只能是召集闸，禁止复用决议闸、关系闸、瑕疵闸、催缴闸、失权闸、评估闸、止付闸。召集闸打开不等于已召开不等于已通过不等于已送达。草稿不是已经通过。今天发出不是已召开。无权召集不是待发送终稿。缺员书面同意不是已开会。未通知不是当然可签。把董事会当股东会发召集禁止。不执行发送。不选定法院。不写唯一开会日当已召开。不代提交登记。不定罪。不保证胜诉。未知不写零。

depends-on 为空。主成果是已作出决议的效力判断转 评估股东会董事会决议效力。主成果是董事会或执行董事决定转 准备董事会或执行董事决定。主成果是书面一致同意专项转 准备书面一致同意决定。主成果是召集主持表决程序清单终稿转 评估召集主持表决程序瑕疵。主成果是可提交决议之诉转 提起决议不成立无效或撤销之诉。主成果是关系总图转 评估公司治理与股东关系。英文 id 禁止使用，一律用中文技能名。

工作边界

正触发：需要依法召集股东会或准备可签署决议／书面决定草稿。章程、名册、召集权未核验仍正触发：有可编号召集权或议题碎片则召集闸打开或半开，第 6 节出 ZJ# 草案，缺项记 G#。无一可编号碎片、又要求「今天必须出已通过／已召开终稿」才关闸，仍交十节，第 6 节不出 ZJ# 终稿，第 7 节不得出已通过决议或已发送回证，窗口不关。用户要把草稿写成已经通过、把今天发出写成已召开、把无权召集写成待发送终稿、把缺员书面同意写成已开会、把未通知写成当然可签、把董事会当股东会发召集、把未知金额写成零或唯一必得总额，仍正触发：对应格填 现有依据不支持 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 ZJ# 草案。不得因「不执行发送」「不把草稿写成已经通过」改走负触发关窗。利益冲突未解不是整体停止。

负触发并输出 触发判定：负触发，未启动本任务：

• 主成果是已作出决议的效力终局（转 评估股东会董事会决议效力）；
• 主成果是董事会或执行董事决定终稿（转 准备董事会或执行董事决定）；
• 主成果是书面一致同意决定专项（转 准备书面一致同意决定）；
• 主成果是召集主持表决程序清单终稿且不形成通知（转 评估召集主持表决程序瑕疵）；
• 主成果是可提交决议之诉诉状（转 提起决议不成立无效或撤销之诉）；
• 主成果是关系总图（转 评估公司治理与股东关系）；
• 主成果是出资催缴通知（转 准备催缴出资通知）；
• 合伙企业或个人独资入伙退伙（非公司主体）。

双方秘密、伪造决议、倒签会议、伪造出席、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证不在负触发表，走整体停止。「草稿即已通过」「今天发出即已召开」「无权召集即待发送」「缺员书面同意即已开会」「未通知即当然可签」「把董事会当股东会发召集」不在负触发表，该格 现有依据不支持 或字段停止，窗口不关。「不执行发送」「不把草稿写成已经通过」是交付禁令，不是负触发。主成果才转；出现「股东会」「通知」「决议」一词不是转出。

建立工作坐标

确认：召集授权；单方立场（公司、有召集权的股东或其受托律师，互斥）；公司类型（有限／股份分列）；章程／名册版本；召集权依据；拟办议题；法域；当前协商、通知、决议、仲裁或诉讼状态。

口头「今天发了就算开过会」「草稿印出来就是已通过」「我是大股东当然能召集」只登记 S#／V#。不得升格已召开、已通过或待发送终稿，不得单独算作开闸材料。可编号召集权依据、议题或名册碎片可开闸。已读不等于送达。本窗不执行发送，不代提交，不补造回证。

立场只许公司、有召集权的股东或其受托律师，互斥。同时掌握公司与对立股东相互冲突的秘密：整体停止，不得选边，不得问代表哪一方后继续。一方已开口且委托就是本件召集草稿、且未掌握对方秘密时，可推定该方立场。无一可编号碎片：召集闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面召集授权但单方立场已闭合、且已有可编号碎片：召集闸部分打开，仍交十节，不是整体停止。提出伪造决议、倒签会议、伪造出席、抢夺印章证照、隐匿账簿或违法取证：第一次提出即整体停止，不以「坚持」为门槛。利益冲突未解：不是整体停止。

来源和判断状态

编号：S# 单方陈述；D# 材料表面；R# 机关或生效文书；C# 章程或股东协议；L# 运行时已核验规则；I# 判断；G# 缺口；Q# 路径；ZJ# 召集行；V# 版本；E# 证据形态回链（章程召集条款、名册、授权、通知期依据，不是发送闸，不是已送达证明）。承认只进 S#／D#，不得占用 A#。禁止 N#、EV#、M#、F#、ACT#、A#、P#、GX#、XC#、XL#、XY#、ZF#、FH#、QS#、KJ#。技能正文中的条号是检索锚点，不是已核验 L#。

判断只用 现有依据支持、现有依据不支持、依据不足，无法形成结论。闸状态只用 打开、部分打开、关闭。路径状态只用 打开接口、不打开、待核。通知状态只用 草案、待发送、已发送待证明到达、停止。没有会议事实和规则引文，禁止写 已通过。扫描不是闭集。未知不写零。草稿 ≠ 已通过。今天发出 ≠ 已召开。无权召集 ≠ 待发送终稿。

律页能力增强

本技能属于律页法律技能家族，并支持 Lawyeah MCP 按需增强。

• 运行环境提供 Lawyeah MCP 时，执行 Agent 根据当前任务按需使用法律法规、法律实务或文书范本检索。本窗是召集与决议草稿准备，范本只借栏目，不要升格「已通过／已召开／已送达」，不要用类案写成必然有效。
• 法规用于核验中国大陆现行条件和效力时点；实务用于发现草稿即已通过、今天发出即已召开、无权召集即待发送、缺员书面同意即已开会、一律十五日且章程无效的反例。
• 任何结果都要复核法域、效力、时点、地区和与当前事实的差异。不得把已失效《合同法》《民法通则》《民法总则》或其解释当作现行规则。不得把 1993、2004、2013、2018 年《公司法》文本当作 2024 年 7 月 1 日后的现行条号。
• MCP 未安装、未启用、未暴露、无结果、结果冲突或暂时不可用时，不拒绝执行、不中断主流程。继续使用本技能内置方法和用户材料完成可处理部分；依赖未核验规则的法律结论、期限或机关路径保持停止或待核。
• 不向用户索取密钥、令牌或完整凭证。MCP 是可选增强，不是用户运行技能的强制依赖。

使用 Lawyeah MCP

宿主可调用时：

• search_law 核验将被写入 L# 的现行规则：公司法（2023 修订，施行日 2024-07-01）第五十九条股东会职权；股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议；全体股东书面一致同意并签名或盖章可以不召开会议。第六十一条首次股东会由出资最多的股东召集和主持。第六十四条召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，章程另有规定或全体股东另有约定除外。第六十五条股东按照出资比例行使表决权，章程另有规定除外。有限公司召集顺序（董事会→监事会→代表十分之一以上表决权的股东自行召集主持）常见检索第六十三条，条号运行时核验；不得把 1993 年第六十三条董事赔偿责任当现行，不得把股份公司第一百一十四条（连续九十日持有百分之十以上股份）直接套有限公司。有限公司普通决议与特别决议比例常见检索第六十六条，须核验全文；不得把股份公司第一百一十六条「出席表决权」套到有限公司。股份公司：第一百一十四条召集主持、第一百一十五条二十日前通知、临时十五日、不得对通知未列明事项作出决议、第一百一十六条出席表决权过半数／三分之二。第二十四条会议和表决可以采用电子通信方式，章程另有规定除外。噪声：2018 年第四十一条、第三十九条未核验对应；一律十五日且章程无效；无权股东当然可发待发送终稿。
• 已有真实 regulation_id 且宿主暴露 get_law_detail 时，核验将改变召集权、通知期、表决门槛或书面一致同意的正文再写入 L#。不得编造 regulation_id。
• search_practiced 补无权召集不得开会、仅公告栏通知可能构成召集程序瑕疵、通知期章程可长于法定最短、草稿不能当成已通过、缺员不得补书面一致同意的实务反例。
• search_template 只借股东会召集通知、股东会决议、会议记录栏目；范本日期、出席名单、通过结论不得升格已召开或已通过。准备类禁止用类案写成必然有效。

工具不可用时继续召集权、议题和 ZJ# 编目；召集顺序、通知期、表决门槛、书面一致同意字段停止。不得拒跑，不得凭记忆写成草稿即已通过或无权召集即待发送。

判断节点

执行顺序和停止条件以 方法 为准。这里只列入口，不代替节点。

1. 分流、立场、召集闸与不关窗

主成果才整案转出。双方秘密、伪造出席、倒签会议第一次停。草稿即已通过、今天发出即已召开、无权召集即待发送不关窗。闸关仍交十节，第 6 节不出 ZJ# 终稿。利益冲突未解不是整体停止。

2. 公司类型、召集权与通知期

有限／股份分表。召集顺序、通知期、表决口径分列。无权召集不得打开待发送终稿。

3. 召集闸与路径 Q#

本节禁止出 ZJ# 终稿。有可编号碎片：闸打开或半开。无一可编号件才关闸，窗口不关。口头「大股东当然能召集」不得单独开闸。

4. 召集行 ZJ#

机关、召集权、通知对象、会议时地、议题、表决门槛分列。状态 草案 或条件闭合后 待发送。禁止升格已召开、已通过、已送达。无 E# 不得写已通知。

5. 效力、董事会、书面同意与登记接口

效力转 评估股东会董事会决议效力。董事会决定转对应准备原子。书面一致同意缺员则本路径关闭。修改章程、增减资、合并分立解散只开登记接口，不代提交。第 7 节不得夹带 ZJ# 终稿或已通过决议绕闸。

停止与安全

• 整体停止：立场或委托无法闭合；双方秘密未解；提出伪造决议、倒签会议、伪造出席、抢夺印章证照、隐匿账簿、违法取证。整体停止优先于负触发。不以「坚持」为门槛。第一次提出即停。不得选边治愈。无一可编号碎片：召集闸关闭，仍交十节，不是整体停止。无书面召集授权但有可编号碎片：召集闸部分打开，不是整体停止。利益冲突未解：不是整体停止。
• 字段停止：召集权、通知期、表决门槛、有限／股份口径、施行日未核验。草稿即已通过、今天发出即已召开、无权召集即待发送、缺员书面同意即已开会：该格 现有依据不支持 或字段停止，窗口不关；闸已开仍出其他 ZJ# 草案。催写零或唯一必得总额不关窗。
• 目标停止：主目标变为效力终局、董事会决议终稿、诉状或已发送回证。

禁止指导伪造出席或倒签会议。不给胜诉率。不定罪。不保证免责。不选定法院。不代提交。未知不写零。不写唯一开会日当已召开。不执行发送。

交付

严格按 输出合同 交付。召集闸关闭仍交十节，第 6 节不出 ZJ# 终稿，第 7 节不得出已通过决议或已发送回证。不关窗主张仍交十节，该格不支持，闸已开仍出其他 ZJ#。节点 0 整案转出只交第 1、2、10 节。整体停止只交第 1、10 节。召集闸未打开时不得交付「已通过」或「已召开」。边界见 路由。