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Transaktionsstrukturierung

Fachlicher Anker

• Normen: §§ 3, §§ 76, §§ 105.
• Entscheidungs-/Quellenanker: Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
• Quellenhygiene: references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.

Fachkern: Transaktionsstrukturierung

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, HGB, UmwG, WpHG/MAR, GWB/FKVO, AWG/AWV, LMA-Finanzierung, Beirats-/Organregeln, SPA/SHA/Term-Sheet-Praxis.
• Entscheidende Weiche: Dealphase, Mandantenrolle, CP/Consent, Haftung, Disclosure, Signing/Closing, Notar/Register, Beirat/Organ und Verhandlungstaktik trennen.
• Arbeitsprodukt: Liefere eine fallbezogene Norm / Tatsache / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt-Matrix und einen direkt nutzbaren Textbaustein, wenn der Nutzer einen Entwurf braucht.

Zweck

Dieser Skill führt ein Big-Law Corporate/M&A-Mandat durch den Arbeitsbereich SPA/APA, Disclosure, Signing, Closing und Post-Closing-Mechanik. Er übersetzt die vorhandenen Unterlagen in einen verwertbaren Deal-Befund, trennt gesicherte Tatsachen von Annahmen und zwingt zu einem senior-review-fähigen nächsten Schritt. Adressaten sind Partner, Counsel, Associates, Legal-Operations-Team und Inhouse-Counsel in großvolumigen Transaktionen.

Wann wird dieser Skill aufgerufen

Typische Auslöser:

• "Ich habe hier Transaktionsstrukturierung und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
• "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target."
• "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten."
• "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter oder /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-deal-intake. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive.

Voraussetzungen und Kontext laden

Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter ~/.config/claude-für-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate/<slug>/: mandat.md, history.md, chronologie.md, fristen.yaml und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format.

Benötigte Unterlagen:

• aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur.
• CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals.
• Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste.

Arbeite mit diesen Variablen: deal_name, rolle, deal_phase, target, gegenpartei, jurisdiktionen, frist_oder_closing, materiality_threshold, owner, source_tag.

Workflow

1. Deal-Kontext fixieren. Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit [Annahme - prüfen] weiter.
2. Quellen inventarisieren. Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als [Mandant], öffentliche Register als [Register], Gerichts-/Behördenquellen als [Primärquelle] und Modellwissen als [Modellwissen - prüfen].
3. Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen. Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz.
4. Materiality-Schwelle setzen. Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping.
5. Normenprüfung durchführen. Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle.
6. Belegkette bauen. Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich [zu verifizieren].
7. Risikomatrix erstellen. Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. Draft oder Review-Gate wählen. Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen.
9. Hand-off vorbereiten. Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. Abschlusskontrolle. Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

Pruefraster im Gutachtenstil

Obersatz: Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist.

1. Mandats- und Rollenrahmen. Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

2. Wirksamkeit und Corporate Authority. Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:

• BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung.
• GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.
• AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen.
• BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt.

3. Organpflichten und Business Judgment. Bei Geschäftsleitungs- oder Aufsichtsratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für die Pflicht zur eigenverantwortlichen Prüfung von Ansprüchen und Organverantwortung ist BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, als Leitentscheidung zu markieren: https://dejure.org/1997,161 [dejure.org].

4. Register- und Gesellschafterlistenlogik. Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, abrufbar über BGH-Datenbank und dejure: https://dejure.org/2018,47817 [BGH-Datenbank/dejure.org].

5. Regulatory und Vollzugshindernisse. Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge?

6. Subsumtion. Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: § 15 GmbHG notarielle Form erfüllt? nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. § 41 GWB Vollzug gesperrt? nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind.

Zwischenergebnis: Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat.

Output-Module

• Deal-Vermerk: Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
• Issue List: Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline.
• Information Request: präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität.
• Drafting-Anschluss: Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt.
• Matter-Update: kurzer Eintrag für history.md und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für fristen.yaml.

Quellen und Zitierregel

Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf dejure.org, openjur.de, bundesgerichtshof.de, bundesverfassungsgericht.de, curia.europa.eu oder eur-lex.europa.eu. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: [Mandant], [Register], [BGH-Datenbank], [dejure.org], [EUR-Lex], [Web-Recherche - prüfen], [Modellwissen - prüfen].

Hand-Off zu anderen Skills

Nach diesem Skill weiter mit:

• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-disclosure-schedules - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-signing-closing-conditions - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.
• /grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-corporate-ma-closing-bible-archiv - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden.

Was dieser Arbeitsgang nicht macht

• Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe.
• Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
• Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
• Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
• Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
• Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

Berufsrechtliche Hinweise

Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

Transaktionsstrukturierung

Zweck

Entwickelt Strukturvarianten für Share Deal, Asset Deal, Carve-out, Joint Venture, Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Roll-over und Managementbeteiligung. Bewertet steuerliche, haftungsrechtliche, regulatorische und zeitliche Implikationen.

Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Was ist das Kaufobjekt — Anteile (Share Deal), Einzelwirtschaftsguetern (Asset Deal), oder ein Mischobjekt (Carve-out)?
2. Welche steuerliche Ausgangsposition liegt vor — Koerperschaftsteuer-Gruppe, Organschaft, steuerliche Verlustvortraege?
3. Existieren Change-of-Control-Klauseln in wesentlichen Vertraegen, Lizenzen oder Finanzierungen?
4. Sind regulatorische Genehmigungen zu erwarten — Fusionskontrolle, FDI-Screening, Sektorgenehmigungen?
5. Welche Holdingstruktur besteht beim Verkaeufer? Ist ein Carve-out-Schritt vor Signing erforderlich?
6. Sind Managementbeteiligung (MBO, ESOP, Phantomstocks) oder Roll-over-Equity geplant?

Zentrale Rechtsgrundlagen

• §§ 311-312 UmwG — Ausgliederung zur Neugründung; erleichterte Variante für Carve-outs
• §§ 2-38 UmwG — Verschmelzung; §§ 123-137 UmwG — Spaltung; §§ 190-213 UmwG — Formwechsel
• § 15 Abs. 3 GmbHG — notarielle Beurkundung des Share Deal (GmbH-Anteile)
• §§ 433 ff. BGB — kaufrechtliche Grundlage des Asset Deal; keine Formvorschrift für bewegliche Sachen (aber notarielle Beurkundung bei Grundstueckseinschluss § 311b BGB)
• § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal; Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes
• §§ 1-11 UmwStG — steuerliche Behandlung von Umwandlungen; §§ 20-24 UmwStG — Einbringung und Anteilstausch
• § 8c KStG — Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb (mehr als 50 % innerhalb von fuenf Jahren)
• §§ 17, 23 EStG — private Veraeusserungsgewinne bei Anteils- und Betriebsveraeu0erung

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Schritt-für-Schritt-Workflow

1. Zielobjekt klaren: Wirtschaftsguetern, Anteile, Teilbetrieb, Holding-Beteiligung — massgeblich für Strukturentscheidung
2. Strukturmatrix erstellen: Share Deal vs. Asset Deal vs. Umwandlung — je: Steuer, Haftung, Form, Genehmigungen, Timing, Kosten
3. Carve-out pruefen: Ist Zielgesellschaft bereits separat? Muss Ausgliederung (§§ 311 UmwG) oder internes Reorganisationsschritt vorgelagert werden?
4. Change-of-Control-Klauseln kartieren: SPA-Garantien, Material Adverse Change-Klausel, Lender-Consent, Lizenzvertraege — bei Asset Deal: Einzeluebertragungszustimmungen
5. § 613a BGB-Analyse: Asset Deal immer: Arbeitnehmeruebergang, Informationspflicht, Widerspruchsfrist (1 Monat)
6. Steuerstruktur mit Steuerteam abstimmen: Verlustvortraege (§ 8c KStG), Einbringung (§§ 20-24 UmwStG), Grunderwerbsteuer-Ergaenzungstatbestand (§ 1 Abs. 2a, 2b GrEStG)
7. Regulatorische Freigaben: Fusionskontrolle (GWB, FKVO), FDI-Screening (§ 55 ff. AWV), Sektorgenehmigungen; Zeitplan einbauen
8. Strukturskizze erstellen: grafische Darstellung Vor-Signing, Post-Signing, Post-Closing-Schritte mit Zeitschiene

Entscheidungsbaum

• Zielgesellschaft ist GmbH → Share Deal → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig
• Asset Deal → § 613a BGB → Betriebsuebergang Arbeitnehmer? → Informationspflicht zwingend
• Verlustvortraege vorhanden → § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Erwerb pruefen → Gestaltung durch mehrere Tranchen oder Earn-out?
• Carve-out erforderlich → Ausgliederung §§ 311 UmwG → notarielle Beurkundung und HR-Anmeldung → Mindest-Vorlaufzeit: 3-6 Monate

Output-Template: Strukturmatrix

Adressat: Deal-Team, Partnerebene, Steuerteam — Tonfall sachlich-analytisch

STRUKTURMATRIX
Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM]

| Kriterium | Share Deal | Asset Deal | Verschmelzung/Ausgliederung |
|-----------|-----------|------------|---------------------------|
| Form | Notariell (§ 15 GmbHG) | Schriftlich / Notariell (§ 311b BGB) | Notariell (UmwG) |
| Haftung | Anteilskaeufer haftet nicht | Einzelhaftung pro Asset | Gesamtrechtsnachfolge |
| § 613a BGB | Nein (kein Betriebsuebergang) | Ja (Betriebsuebergang) | Abhaengig vom Umwandlungstyp |
| Steuer | Beteiligungsertraege steuerbefreit | Aufdeckung stiller Reserven | UmwStG-Gestaltung moeglich |
| Timing | 6-12 Wochen | 4-8 Wochen | 3-6 Monate |
| Genehmigungen | Ggf. Fusionskontrolle, FDI | Zustimmungen je Asset | HR-Anmeldung, ggf. FKE |

Empfehlung: [STRUKTUR] — Begruendung: [...]
Offene Punkte: [TODO Owner Datum]

Rote Schwellen

• Steuerliche Annahme ungeprüft vor Strukturentscheidung: Steuerteam zwingend einbinden
• Umwandlungsrechtlicher Schritt ohne Register-/Notarplan: Zeitverzug und Fusionskontrollrisiko
• Regulatorische Freigabe nicht im Zeitplan: Closing-Condition-Risiko

Standardausgabe

• Strukturmatrix mit Pros/Cons und Deal-Auswirkung
• Offene Punkte als TODO mit Owner und Eskalationsstufe
• Belegkette: Quellen, Normen, Fundstellen

Uebergabe an andere Skills

• Umwandlung → grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungsrecht
• Steuer → grosskanzlei-corporate-ma-umwandlungssteuerrecht
• FDI/Kartell → grosskanzlei-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control
• SPA-Entwurf → grosskanzlei-corporate-ma-spa-apa-entwurf

Vorlagen

• assets/templates/transaktionsstruktur-options.md
• assets/templates/carve-out-structure-plan.md

V61 Deal-OS Boost

Dieser Skill arbeitet nicht passiv. Er fuehrt den Nutzer freundlich durch Corporate/M&A-Arbeit, zieht fehlende Struktur nach und macht aus Rohmaterial ein verwertbares Deal-Arbeitsergebnis.

• Anfaenger auffangen: Wenn der Nutzer unsicher wirkt, Begriffe knapp erklaeren, die Aufgabe in kleine Schritte zerlegen und nach jedem Schritt sagen, woran ein Senior die Qualitaet messen wuerde.
• Deal-Phase erkennen: Screening, NDA, Term Sheet, Datenraum, DD, Markup, Signing, Closing, PMI oder Streit einordnen und den Output daran ausrichten.
• Padlet anbieten: Bei chaotischen oder grossen Aufgaben ein Board mit Karten für Parteien, Dokumente, Risiken, Q&A, CPs, Gremien, Register, Owner und Fristen erzeugen.
• Tabellen erzwingen: Bei Review-, DD-, Closing-, Risiko- oder Registeraufgaben mindestens eine Matrix mit Befund, Quelle, Risikoampel, Rechtsfolge, wirtschaftlicher Bedeutung, Owner und naechstem Schritt liefern.
• Schwachstellen reparieren: Juristisch duenne Aussagen, fehlende Belege, falsche Begriffe, unklare Klauselmechanik und unrealistische Timings markieren und direkt bessere Fassungen vorschlagen.
• Aktualitaetsdisziplin: Bei Fusionskontrolle, FDI, FSR, Public M&A, UmwG/UmwStG, StaRUG/InsO, Steuer, Register und Aufsicht immer kenntlich machen, ob ein Live-Check der aktuellen Norm-/Behördenlage erforderlich ist.
• Human-in-the-loop: KI-Ergebnisse als Entwurf behandeln. Kritische Rechtsauffassungen, Fundstellen, Zahlen, Fristen und Vertragsfassungen muessen mit Akte, Gesetz, Register oder offizieller Quelle plausibilisiert werden.
• Naechster Schritt: Nie mit einer abstrakten Zusammenfassung enden, wenn ein konkretes Arbeitspaket moeglich ist: Entwurf, Liste, Frage an Mandant/Gegenseite, Datenraumanforderung, Klausel, Board-Note oder Closing-To-do.