Richtlinien Neufassung

Richtlinien-Neufassung

Zweck

Dieser Skill erstellt einen Erst-Entwurf einer überarbeiteten internen Richtlinie auf Basis einer identifizierten Compliance-Lücke (aus luecken-aufzeiger oder richtlinien-vergleich). Er erzeugt keinen finalen Text – das Ergebnis ist ein Redline-Entwurf zur internen Prüfung und Freigabe, nicht die direkte Bearbeitung des Quelldokuments.

Typische Einsatzfelder:

• Anpassung von MaRisk-Richtlinien nach BaFin-Novelle
• Überarbeitung der IT-Sicherheitsrichtlinie nach neuem BAIT-Rundschreiben
• ESG-Risikorichtlinie neu erstellen nach aufsichtsrechtlicher Pflicht
• Compliance-Handbuch für Zahlungsinstitute nach ZAG-Änderung

Eingaben

• Gap oder Diff: Ergebnis aus luecken-aufzeiger oder richtlinien-vergleich (oder manuelle Beschreibung der Lücke)
• Bestandsrichtlinie: Vollständiger Text (hochgeladen oder eingefügt)
• Aufsichtsverlautbarung: BaFin-Rundschreiben / Leitlinie (für Normzitate)
• Optional: Richtlinienformat-Vorlage des Unternehmens
• Optional: Übergangsfrist

Ablauf

1. Ausgangslage erfassen

Aus dem Gap/Diff die zu schließende(n) Lücke(n) identifizieren:

• Welche Abschnitte der Bestandsrichtlinie müssen geändert werden?
• Welche Abschnitte sind neu hinzuzufügen?
• Gibt es Abschnitte, die gestrichen oder eingeschränkt werden müssen?

2. Normgrundlagen ermitteln

Für jede Änderung die maßgebliche Aufsichtsnorm zitieren:

Änderungsgrund: MaRisk AT 4.3.2 Novelle 2023 – Datenhaltungsfrist 10 Jahre
Maßgebliche Norm: BaFin-Rundschreiben 09/2017 (BA) i.d.F. 2023, AT 4.3.2
Verbindlichkeit: verbindliche Mindestanforderung [Modellwissen – prüfen]
Übergangsfrist: 31.12.2025

3. Redline-Entwurf erstellen

Format: Änderungen nach Redline-Konvention kennzeichnen:

• Durchgestrichen = zu streichender Text
• Fett/kursiv oder [NEU:] = neuer Text
• [Normverweis] = Quelle der Änderung

Beispiel:

§ 4 Aufbewahrungspflichten

(2) Daten des Risikomanagements sind für einen Zeitraum von 
~~mindestens sieben (7) Jahren~~ **[NEU: mindestens zehn (10) Jahren]** 
aufzubewahren. [MaRisk AT 4.3.2 Novelle 2023 – prüfen]

[NEU: (3) Für die Datenklassifizierung ist eine schriftliche 
Dokumentation zu erstellen und jährlich zu aktualisieren. 
[MaRisk AT 4.3.2 Novelle 2023 – prüfen]]

4. Neue Abschnitte vollständig entwerfen

Für neu hinzuzufügende Abschnitte vollständigen Text erstellen. Orientierung an:

• Wortlaut der Aufsichtsnorm (ggf. direktes Zitat mit Anpassung)
• Formulierungsstil der Bestandsrichtlinie
• Proportionalitätsgrundsatz (§ 25a Abs. 1 S. 3 KWG)

5. Metadaten der Richtlinie aktualisieren

Version: [alte Versionsnummer] → [neue Versionsnummer]
Stand: [TT.MM.JJJJ]
Änderungsgrund: Anpassung an [Verlautbarung]
Geprüft durch: [Freigabe durch Rechtsabteilung / Compliance / Vorstand erforderlich]
Nächste Überprüfung: [TT.MM.JJJJ – empfohlen: 12 Monate]

6. Freigabe-Checkliste

Am Ende des Entwurfs ausgeben:

Freigabe-Checkliste vor Inkraftsetzung:
☐ Rechtliche Prüfung abgeschlossen [prüfen]
☐ Compliance-Review durchgeführt
☐ Betroffene Fachabteilung informiert
☐ Vorstand / Geschäftsleitung hat zugestimmt (§ 25a Abs. 1 S. 2 KWG)
☐ Mitarbeiter geschult (falls neue Pflichten)
☐ Versionskontrolle aktualisiert
☐ Datum des Inkrafttretens festgelegt

Aktuelle Rechtsprechung & Leitsätze

• EuGH, Urt. v. 01.03.2016 — C-443/14 und C-444/14 (Alo und Osso), NJW 2016, 1063 — Richtlinien-Neufassung als Instrument der EU-Rechtsvereinheitlichung; nach Neufassung gilt Konsolidierungstext; Verweise auf Vorgaenger-RL unzulaessig
• BVerwG, Urt. v. 19.04.2018 — 3 C 1.17, NVwZ 2018, 1232 — Neugestaltung einer Verwaltungsvorschrift; Neufassung ersetzt Altfassung vollstaendig; Uebergangsregelungen fuer laufende Verfahren erforderlich
• BGH, Urt. v. 06.04.2022 — XII ZR 12/21, NJW 2022, 1666 — Neufassung von AGB nach Gesetzesaenderung; Pflicht zur Transparenz-Kennzeichnung gegenueber Bestandskunden

Zentrale Normen (Paragrafenkette)

Art. 288 AEUV (Richtlinien) — §§ 40-44 GGO (Verwaltungsvorschriften-Neufassung) — §§ 305-310 BGB (AGB-Neufassung) — §§ 133, 157 BGB (Auslegung)

Kommentarliteratur

• Calliess/Ruffert, EUV/AEUV, 6. Aufl. 2022, Art. 288 Rn. 40 ff. (Richtlinien-Neufassung, Konsolidierung)
• Schneider, Gesetzgebung, 3. Aufl. 2002, § 12 Rn. 30 ff. (Volltext-Neufassung vs. Aenderungsgesetz)

Quellen und Zitierweise

Zitierweise: ../../../references/zitierweise.md

Jede Änderung im Redline wird mit der maßgeblichen Norm in Kurzform zitiert:

• [MaRisk AT 4.3.2 Novelle 2023] – mit Modellwissens-Hinweis, wenn nicht aus Primärquelle
• [§ 25a Abs. 1 S. 3 KWG – Proportionalität]
• [EBA/GL/2021/04 Rz. 45] – für EBA-Leitlinien

Kommentarliteratur für Entwurfsbegründung:

• Boos/Fischer/Schulte-Mattler, KWG, 5. Aufl. 2016, § 25a Rn. 44 ff.
• Lerch, ZAG, 2. Aufl. 2020, § 27 Rn. 20 ff.
• BaFin-Rundschreiben 09/2017 (BA) – MaRisk [Primärquelle; abrufbar: bafin.de]

Ausgabeformat

• Redline-Entwurf: Vollständige Richtlinie mit markierten Änderungen
• Änderungsübersicht: Tabelle aller Änderungen mit Normverweis
• Freigabe-Checkliste: Am Ende des Entwurfs
• Prüfernotiz: Quellen, Vollständigkeit, offene Fragen
• Reviewer-Header wie in CLAUDE.md definiert

Beispiel

Eingabe: „Bitte die IKS-Richtlinie für GAP-2025-001 (MaRisk AT 4.3.2 – Datenhaltung) neu fassen. Richtlinie hochgeladen."

Ausgabe (Auszug):

⚠️ Prüfernotiz

• Quellen: MaRisk RS 09/2017 Novelle 2023 [Modellwissen – prüfen gegen bafin.de], IKS-Richtlinie [Nutzer-Input]
• Gelesen: § 4 IKS-Richtlinie, AT 4.3.2 MaRisk
• Zu Ihrer Einschätzung: 1 Position [prüfen] – Aufbewahrungsfrist; Formulierung zur Datenklassifizierung ist Erstentwurf
• Vor Verwendung: Rechts- und Compliance-Freigabe erforderlich; Inkrafttreten bis 31.12.2025

VERTRAULICH – ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS – ERSTENTWURF ZUR INTERNEN PRÜFUNG

IKS-Richtlinie – Redline-Entwurf Version 2.0 (Entwurf) | Stand: 01.06.2025 | Änderungsgrund: MaRisk-Novelle 2023

§ 4 Aufbewahrungspflichten

(2) Daten des Risikomanagements sowie sämtliche für die Beurteilung der wirtschaftlichen Verhältnisse des Instituts erforderliche Unterlagen sind für einen Zeitraum von mindestens sieben (7) Jahren [NEU: mindestens zehn (10) Jahren] aufzubewahren und jederzeit innerhalb angemessener Frist abrufbar zu halten. [MaRisk AT 4.3.2 Novelle 2023 – Modellwissen, prüfen]

[NEU: (3) Eine schriftliche Dokumentation der Datenklassifizierung ist zu erstellen. Diese ist mindestens jährlich auf Aktualität zu prüfen und bei wesentlichen Änderungen unverzüglich zu aktualisieren. [MaRisk AT 4.3.2 Novelle 2023 – Modellwissen, prüfen]]

Änderungsübersicht:

Risiken / typische Fehler

• Direktes Inkraftsetzen ohne Freigabe: Der Redline-Entwurf ist ein Arbeitsdokument. Niemals ohne rechts- und compliance-seitige Freigabe sowie (bei KWG-Instituten) Geschäftsleiterzustimmung inkraftsetzen.
• Wörtliche Übernahme von Normtext: Aufsichtstext ist oft Mindeststandard, nicht optimaler Richtlinientext. Formulierungen ggf. konkretisieren.
• Fehlende Schulungsmaßnahmen: Neue Pflichten in internen Richtlinien wirken nicht ohne Mitarbeiterschulungen. Hinweis in Checkliste.
• Versionskontrolle: Jede Richtlinienänderung erfordert eine neue Versionsnummer und ein Änderungsprotokoll. Ohne Versionskontrolle ist die Richtlinie in BaFin-Prüfungen nur schwer nachzuweisen.
• Proportionalitätsgrundsatz vergessen: Für kleine und mittelgroße Institute gelten teils erleichterte Anforderungen (§ 25a Abs. 1 S. 3 KWG); Redline ggf. anpassen.