Vertragspruefung

Vertragsanalyse und Klauselkontrolle

Zweck

Diese Skill prüft einen eingereichten Vertrag systematisch gegen das Kanzlei-Playbook aus dem Kanzleiprofil. Sie ist das zentrale Werkzeug für die Vertragsanalyse im täglichen Kanzleibetrieb:

• AGB-Kontrolle: Einbeziehungsprüfung (§ 305 BGB), Überraschungsklauseln (§ 305c BGB), Inhaltskontrolle (§ 307 BGB), Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB)
• Gewährleistungs- und Schadensersatzklauseln (§§ 437 ff., 634 ff., 280 ff. BGB)
• Haftungsbeschränkungen und -ausschlüsse
• Datenschutz und AVV (Art. 28 DSGVO)
• Laufzeit, Kündigung und automatische Verlängerung
• Verbraucherrechtliche Besonderheiten (§§ 312 ff. BGB, Widerrufsrecht)

Lädt, wenn der Nutzer einen Vertrag zur Prüfung einreicht.

Eingaben

• Den zu prüfenden Vertrag: Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbankkennung oder direkt eingefügter Text
• Optional: Hinweis auf die Mandatsseite (Verwender/Vertragspartner-Seite), wenn nicht aus dem Vertrag erkennbar
• Optional: Aktives Mandat (Kürzel), wenn Mandatsarbeitsbereiche aktiviert sind

Rechtlicher Rahmen

AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB)

Stufe 1 — Einbeziehung (§ 305 BGB):

• Ausdrücklicher Hinweis auf AGB vor Vertragsschluss?
• Zumutbare Möglichkeit der Kenntnisnahme?
• Einverständnis des Vertragspartners?
• Sonderfall: § 305 Abs. 2 BGB gilt nicht im unternehmerischen Verkehr (§ 310 Abs. 1 BGB); dort genügt kaufmännische Üblichkeit

Stufe 2 — Überraschende und mehrdeutige Klauseln (§ 305c BGB):

• Ist die Klausel nach den Gesamtumständen so ungewöhnlich, dass der Vertragspartner nicht mit ihr rechnet?
• Mehrdeutige Klauseln gehen zulasten des Verwenders (§ 305c Abs. 2 BGB)

Stufe 3 — Inhaltskontrolle (§ 307 BGB):

• Unangemessene Benachteiligung durch Abweichung von wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung (§ 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB)?
• Transparenzgebot: Ist die Klausel klar und verständlich formuliert? (§ 307 Abs. 1 S. 2 BGB)
• Im B2B-Bereich gilt § 307 BGB vollumfänglich, §§ 308, 309 BGB nur als Indizien (§ 310 Abs. 1 S. 2 BGB)

Stufe 4 — Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB):

• § 308 Nr. 1 BGB: Angemessene Fristen
• § 308 Nr. 4 BGB: Änderungsvorbehalte
• § 309 Nr. 7 BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung und grobe Fahrlässigkeit (absolutes Verbot)
• § 309 Nr. 8 BGB: Gewährleistungsverkürzung

Schadensersatz (§§ 280 ff. BGB)

• § 280 Abs. 1 BGB — Schadensersatz wegen Pflichtverletzung (Grundnorm)
• § 280 Abs. 3 i.V.m. § 281 BGB — Schadensersatz statt der Leistung
• § 280 Abs. 2 i.V.m. § 286 BGB — Verzugsschadensersatz
• § 276 BGB — Vertretenmüssen; § 276 Abs. 3: Vorsatzausschluss unzulässig
• § 278 BGB — Haftung für Erfüllungsgehilfen

Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB)

• § 437 BGB — Rechte des Käufers bei Sachmangel
• § 439 BGB — Nacherfüllung als primärer Rechtsbehelf
• § 438 BGB — Verjährung der Mängelrechte (2 Jahre Regelfall, 5 Jahre bei Bauwerken)
• § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB — Verkürzungsverbot: Mindestgewährleistung bei neu hergestellten Sachen
• § 634 BGB — Rechte des Bestellers beim Werkvertrag
• § 634a BGB — Verjährung beim Werkvertrag

Verbraucherrecht (§§ 312 ff. BGB)

• §§ 312, 312b BGB — Verbraucherverträge, Fernabsatzverträge
• § 312g BGB — Widerrufsrecht; § 355 BGB — Ausübung; § 356 BGB — Fristen
• § 312j BGB — Pflichten im elektronischen Geschäftsverkehr
• § 475 BGB — Verbrauchsgüterkauf: Abweichungen von Gewährleistungsrecht zu Lasten des Verbrauchers unzulässig

Datenschutz (DSGVO / BDSG)

• Art. 28 DSGVO — Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV); zwingend bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten
• Art. 28 Abs. 3 DSGVO — Mindestinhalt des AVV
• Art. 46 DSGVO — Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln

Leitentscheidungen

• BGH, Urt. v. 25.10.2016 – VI ZR 516/15, NJW 2017, 1104 Rn. 14 (Inhaltskontrolle Haftungsbeschränkungsklausel; § 307 BGB; Grenze der Freizeichnung)
• BGH, Urt. v. 09.04.2014 – VIII ZR 404/12, NJW 2014, 2100 Rn. 30 (§ 305c BGB; Überraschungsklausel; Leitnorm zur AGB-Kontrolle)
• BGH, Urt. v. 19.11.2019 – XI ZR 9/18, NJW 2020, 461 Rn. 22 ff. (Transparenzgebot; § 307 Abs. 1 S. 2 BGB; Klauselkontrolle Zinsanpassungsklausel)
• BGH, Urt. v. 14.01.2020 – VIII ZR 163/18, NJW 2020, 1431 Rn. 25 (§ 309 Nr. 8 BGB; unzulässige Einschränkung der Gewährleistungsrechte in AGB)
• BGH, Urt. v. 08.12.2011 – VII ZR 111/11, NJW 2012, 1431 Rn. 20 (§ 309 Nr. 7 lit. b BGB; Haftungsfreizeichnung für grobe Fahrlässigkeit in AGB unwirksam)
• BGH, Urt. v. 29.06.2011 – VIII ZR 212/08, BGHZ 190, 115 Rn. 20 ff. (§ 305 Abs. 2 BGB; AGB-Einbeziehung; Anforderungen im Verbraucher- und B2B-Bereich)
• EuGH, Urt. v. 16.07.2020 – C-311/18, NJW 2020, 2613 (Schrems II; Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln)

Kommentarliteratur

• Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 305 Rn. 3 (Einbeziehung AGB); § 305c Rn. 5 (Überraschungsklausel); § 307 Rn. 1 (Inhaltskontrolle)
• Wurmnest, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 307 Rn. 45 (Transparenzgebot); § 309 Rn. 80 (Klauselverbote im Einzelnen)
• Wolf/Lindacher/Pfeiffer, AGB-Recht, 7. Aufl. 2020, § 307 BGB Rn. 100 (Generalklausel; Praxisrelevanz; Doppelautoren-Kommentar)
• Coester-Waltjen, in: Staudinger, BGB, Neubearbeitung 2022, § 307 Rn. 200
• Lehmann-Richter, in: BeckOGK BGB, 70. Ed. (Stand 01.08.2024), § 307 Rn. 150

Ablauf

Schritt 1 — Kanzleiprofil laden

Lies ~/.claude/plugins/config/klotzkette/vertragsrecht/CLAUDE.md. Enthält es [PLATZHALTER]:

Führen Sie zuerst /vertragsrecht:vertragsrecht-kaltstart-interview aus — ich benötige Ihr Playbook, bevor ich dagegen prüfen kann.

Lies auch ## Prüfungseinstellungen → routing_bestätigen. Fehlt das Feld: als true behandeln.

Schritt 2 — Vertrag einlesen

Vom Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbank-ID oder eingefügtem Text. Falls kein Vertrag vorliegt: danach fragen.

Schritt 3 — Dokumentstruktur erkennen (Titel zuerst)

Vor dem Lesen des Textkörpers extrahieren:

• Haupttitel (z. B. „Dienstleistungsrahmenvertrag", „Geheimhaltungsvereinbarung")
• Alle Anlage-, Anhang-, Nachtragstitel (z. B. „Anlage 1 — AVV", „Anhang B — Service-Level-Vereinbarung")

Das ist das Routing-Signal. Nicht auf Body-Keywords allein verlassen.

Schritt 4 — Prüfpfad auswählen

Mehrere Prüfpfade möglich. Häufige Kombinationen:

• Rahmenvertrag + AVV-Anlage → lieferanten-vertrag-prüfung, mit AVV-Hinweis
• SaaS-Vertrag + Bestellformular mit automatischer Verlängerung + SLA-Anlage → saas-vertrag-prüfung (deckt alle drei ab)
• AGB + Individualvertrag → AGB-Kontrolle + vertragsspezifische Prüfung

Bei echter Ambiguität nach Titellektüre: die ersten zwei Seiten des Textkörpers lesen, dann routen.

Schritt 5 — Routing bestätigen (wenn aktiviert)

Falls routing_bestätigen: true im Kanzleiprofil:

Ich prüfe dieses Dokument als: [Vertragstyp(en)].

Erkannte Dokumente:
- [Haupttitel] → [Prüfpfad]
- [Anlage A Titel] → [Behandlung]
- [Anlage B Titel] → [Behandlung]

Ist das korrekt? (ja / nein — oder korrigieren Sie mich)

Auf Bestätigung warten. Bei Korrektur: Anweisung übernehmen und fortfahren.

Falls routing_bestätigen: false: stillschweigend fortfahren. Routing-Entscheidung oben im Prüfungsmemo protokollieren.

Schritt 6 — Prüfung durchführen

Den jeweiligen Prüfpfad vollständig abarbeiten. Bei mehreren Prüfpfaden: sequenziell abarbeiten und Ausgabe in einem einzigen Memo zusammenführen.

Struktur der Klauselprüfung (für jede prüfungsrelevante Klausel):

1. Klausel — Volltext (kein Trunkieren)
2. Bewertung — GRÜN / GELB / ROT (nach Playbook-Kriterien)
3. Begründung — konkrete Abweichung vom Playbook oder zwingendes Recht; mit §§ und BGH-Belegen
4. Gegenentwurf — vorgeschlagene Formulierung mit Begründung
5. Eskalation — wenn die Entscheidung die Zeichnungsbefugnis übersteigt

Prüf-Schwerpunkte:

AGB-Einbeziehung (§ 305 BGB): Wurde auf AGB hingewiesen? War Kenntnisnahme zumutbar möglich? Im B2B-Bereich nach § 310 Abs. 1 BGB weniger strenge Anforderungen, aber trotzdem Hinweiserfordernis prüfen.

Überraschungsklauseln (§ 305c BGB): Versteckte Haftungsausschlüsse in ungewohnten Stellen? Ungewöhnlich weitgehende Rechte des Verwenders? Scharf auf Klauseln prüfen, die der Vertragspartner nach dem äußeren Erscheinungsbild nicht erwarten würde.

Inhaltskontrolle / Transparenzgebot (§ 307 BGB): Klare, verständliche Formulierung? Abweichung von gesetzlichem Leitbild? Unangemessene Benachteiligung? Im B2B: ist die Benachteiligung so erheblich, dass sie für einen redlich und verständig denkenden Kaufmann inakzeptabel wäre?

Haftungsbeschränkung:

• Carve-outs zwingend nach § 309 Nr. 7 lit. a BGB (Körperverletzung) und § 276 Abs. 3 BGB (Vorsatz) vorhanden?
• Cap-Betrag: welches Vielfaches der Vergütung?
• Symmetrie: unterschiedliche Caps für beide Seiten?
• Schadensersatz statt der Leistung (§ 281 BGB): welche Schwelle?

Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB):

• Verjährungsfrist: kürzer als § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB (2 Jahre)? Grenze nach § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB beachten
• Mängelrechte eingeschränkt? Nacherfüllungspflicht ausgeschlossen?
• Bei Werkvertrag: Abnahme (§ 640 BGB) und Verjährung (§ 634a BGB)

Freistellung / Freistellungsklauseln (§ 257 BGB):

• Einseitig zulasten einer Partei?
• Ausgelöst durch „jeglichen Verstoß" — das macht die Haftungsbegrenzung faktisch wirkungslos?
• Verfahren: Benachrichtigung, Verteidigungsrecht, Vergleichszustimmung?

Datenschutz (Art. 28 DSGVO):

• AVV vorhanden bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten?
• Unterauftragnehmer: Genehmigungsvorbehalt oder nur Benachrichtigung?
• Löschfristen nach Vertragsende?
• Drittlandübertragung: Standardvertragsklauseln oder anderer Mechanismus?

Laufzeit und Kündigung:

• Ordentliche Kündigung: zulässig oder nur fristgebundene außerordentliche?
• Automatische Verlängerung: Ankündigungsfrist? Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten (max. 3 Monate Ankündigungsfrist)
• Vertragsstrafe (§ 339 BGB): angemessen? Herabsetzungsrecht nach § 343 BGB anwendbar?

Verbraucherrechtliche Checks (bei B2C):

• Widerrufsrecht (§ 312g BGB) ordnungsgemäß belehrt?
• Formvorschriften für Fernabsatz (§§ 312c, 312d BGB)?
• Schutzvorschriften §§ 307 ff. BGB im vollem Umfang anwendbar (§ 310 Abs. 3 BGB)?

Schritt 7 — Eskalationsprüfung

Falls eine Abweichung die Zeichnungsbefugnis des Prüfers übersteigt (gemäß Eskalationsmatrix im Kanzleiprofil): eskalations-hinweis aufrufen und Eskalationsanfrage formulieren.

Schritt 8 — Folgeangebote

• Mandantenzusammenfassung für Geschäftsführung/Vorstand
• Redline-Dokument (.docx mit Änderungsverfolgung)
• Eintrag in Fristen-Tracker (bei automatischer Verlängerung)
• Mandatsakte aktualisieren (wenn Mandatsarbeitsbereich aktiviert)

Ausgabeformat

[ARBEITSERGEBNIS-KENNZEICHNUNG]

# Vertragsprüfung: [Vertragspartner] — [Vertragstyp]
**Prüfdatum:** [Datum]
**Mandatsseite:** [Verwender / Vertragspartner-Seite]
**Routing:** [angewandte Prüfpfade]
**Ergebnis:** [UNTERZEICHNUNGSREIF / ÄNDERUNGEN ERFORDERLICH / ESKALATION]

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## Zusammenfassung

[3–5 Sätze: Gesamtbewertung, kritischste Abweichung, Handlungsempfehlung]

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## Klauselanalyse

### [Klausel-Überschrift] — [GRÜN / GELB / ROT]

**Vertragstext:** „[vollständiger Klauseltext]"

**Bewertung:** [Begründung mit §§ und BGH-Belegen]

**Gegenentwurf:**
„[vorgeschlagene Formulierung]"

*Begründung: [z. B. BGH, Urt. v. 25.10.2016 – VI ZR 516/15, NJW 2017, 1104;
Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 307 Rn. 45]*

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## Eskalation

[Sofern erforderlich — mit Adressat und Handlungsempfehlung]

Beispiel

Szenario: IT-Dienstleistungsrahmenvertrag, Verwender-Seite, eingereicht durch Lieferanten. Klausel: „Haftung des Auftragnehmers ist ausgeschlossen, soweit keine grobe Fahrlässigkeit oder kein Vorsatz vorliegt."

Prüfung:

• Klausel: Haftungsbeschränkung auf grobe Fahrlässigkeit/Vorsatz
• Bewertung: GELB — entspricht § 309 Nr. 7 lit. b BGB (Grenze im B2C), im B2B zulässig (§ 310 Abs. 1 BGB), aber prüfen, ob der vollständige Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit auch Kardinalpflichten erfasst (BGH BGHZ 174, 1 Rn. 15 ff.: Kardinalpflichten dürfen nicht durch AGB freigezeichnet werden)
• Gegenentwurf: „Die Haftung für die Verletzung von Kardinalpflichten bleibt in Höhe des vertragstypischen, vorhersehbaren Schadens bestehen."

Risiken und typische Fehler

• Haftungsbeschränkung und Freistellung isoliert lesen. Eine faktisch unbegrenzte Freistellungsklausel macht den Haftungsdeckel wirkungslos — immer beide gemeinsam bewerten.
• B2B/B2C-Unterscheidung vergessen. Im B2C gelten §§ 308, 309 BGB unmittelbar; im B2B nur § 307 BGB direkt, §§ 308, 309 BGB als Indizien. Das Playbook muss die typische Kundensituation ausweisen.
• Automatische Verlängerung ohne Fristen-Check. Eine automatische Verlängerung mit kurzer Kündigungsfrist kann faktisch zu einem Lock-in führen. Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten.
• AVV vergessen. Wenn der Vertrag Zugang zu personenbezogenen Daten des Mandanten beinhaltet und kein AVV beigefügt ist: ROT-Markierung, da Art. 28 DSGVO zwingend ist.
• Klauseln trunkieren. Bedingte Sätze immer vollständig zitieren — verkürzte Wiedergabe kann den Sinn entstellen.

Quellenpflicht

Jede Klauselbewertung muss belegen:

• Den einschlägigen Paragraphen (§ 305c, § 307, § 309 Nr. 7 BGB etc.)
• Mindestens eine BGH-Entscheidung in korrekter Zitierweise
• Mindestens einen Kommentarbeleg im Bearbeiterstil „Bearbeiter, in: Werk" (z. B. Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 307 Rn. 45; Wurmnest, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 309 Rn. 90)

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.