Vollzugs Checkliste

Vollzugscheckliste M&A

Kernsachverhalt

In deutschen M&A-Transaktionen fallen Signing (Vertragsunterzeichnung) und Closing (Vollzug) regelmäßig auseinander. Die Zeitspanne zwischen beiden Ereignissen ist durch Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent, "CPs") gefüllt, deren Erfüllung den Vollzug erst ermöglicht. Das Management dieser Bedingungen ist eine der zentralen anwaltlichen Aufgaben in der Closing-Phase.

Vollzugsbedingungen entstehen aus dem SPA (Share Purchase Agreement), aus regulatorischen Erfordernissen (Kartellrecht, Außenwirtschaft), aus gesellschaftsrechtlichen Zustimmungspflichten (§ 179a AktG, § 293 AktG) und aus den im Due-Diligence-Prozess identifizierten Risiken (Change-of-Control-Klauseln, Fremdfinanzierungsfreigaben, Gesellschafterbeschlüsse).

Dieser Skill pflegt die Vollzugscheckliste als YAML-Tracker, nimmt Findings aus vorgelagerten Due-Diligence-Skills auf und zeigt dem Deal-Team, was den Vollzug blockiert.

Kaltstart-Rückfragen

Vor der Initialisierung sind folgende Angaben erforderlich:

1. Deal-Code und Zieldatum: Wie lautet der interne Deal-Name? Welches Vollzugsdatum ist geplant?
2. Signing-Datum: Wann wurde das SPA unterzeichnet?
3. SPA-Dokumentation: SPA hochladen oder Vollzugsbedingungen und Vollzugslieferungen als Liste mitteilen.
4. Fusionskontrolle: Liegt eine Anmeldepflicht beim BKartA (§ 35 GWB) oder bei der EU-Kommission (Art. 4 FKVO) vor? Status des Verfahrens?
5. FDI-Prüfung: Ist der Erwerber Nicht-EU/EWR? Betrifft die Transaktion einen sensiblen Sektor (§ 55 AWV: Energie, kritische Infrastruktur, Medien, Rüstung)?
6. Change-of-Control-Klauseln: Welche wesentlichen Verträge der Zielgesellschaft enthalten CoC-Klauseln, die Zustimmungen Dritter erfordern?
7. Gesellschafterbeschlüsse: § 179a AktG-Beschluss erforderlich? Sonstige Gesellschafter-/Aufsichtsrats-Zustimmungen?
8. MAC-Klausel: Enthält das SPA eine MAC-Definition (Material Adverse Change / wesentliche nachteilige Veränderung)? Auslösetatbestände?
9. Verantwortliche: Wer ist Deal-Koordinator auf Käufer- und Verkäuferseite? Welche Kanzleien sind beteiligt?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist fuer den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtlicher Rahmen

Normtexte mit Auszügen

§§ 35 ff. GWB — Fusionskontrolle (Bundeskartellamt)

§ 35 Abs. 1 GWB: Zusammenschlüsse im Sinne des § 37 sind nach den Vorschriften dieses Abschnitts anzumelden, wenn (1.) die beteiligten Unternehmen zusammen im letzten Geschäftsjahr weltweit Umsatzerlöse von mehr als 500 Millionen Euro erzielt haben und (2.) im Inland im letzten Geschäftsjahr mindestens ein beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 25 Millionen Euro und ein anderes beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 5 Millionen Euro erzielt hat.

Vollzugsverbot bis Freigabe: § 41 Abs. 1 GWB — Angemeldete Zusammenschlüsse dürfen nicht vollzogen werden, bevor die Freigabe erteilt worden ist. Wartefrist: § 40 Abs. 1 GWB: 1 Monat; verlängerbar auf 4 Monate (Hauptprüfverfahren). [Modellwissen — aktuelle Schwellen beim BKartA verifizieren]

Art. 4, 7 EU-FKVO — EU-Fusionskontrolle

Zusammenschlüsse von gemeinschaftsweiter Bedeutung sind bei der Europäischen Kommission anzumelden. Vollzugsverbot: Art. 7 FKVO bis zur Vereinbarkeitserklärung. Schwellen: kombinierter weltweiter Umsatz > 5 Mrd. EUR UND EU-Umsatz jeder von mind. 2 beteiligten Unternehmen > 250 Mio. EUR. [Modellwissen — aktuelle FKVO-Schwellen bei der Kommission verifizieren]

§ 55 AWV, § 5 AWG — Außenwirtschaftliche Investitionsprüfung (FDI)

§ 55 AWV: Bei Erwerb von Beteiligungen an deutschen Unternehmen durch Erwerber aus Drittstaaten (Nicht-EU/EWR) ab Überschreiten bestimmter Stimmrechtsschwellen (je nach Sektor 10–25 %) ist eine Prüfung durch das BMWK möglich. Prüffrist: 4 Monate nach Vollständigkeitserklärung des Antrags. In bestimmten Sektoren (kritische Infrastruktur, Energie, Telekommunikation, Gesundheit, Medien, Rüstung): strenge Prüfung nach §§ 60 ff. AWV. [Modellwissen — aktuelle AWV-Sektoren und Schwellen beim BMWK verifizieren]

§ 179a AktG — Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens

"Ein Rechtsgeschäft, durch das die Gesellschaft das zur Zeit des Abschlusses des Rechtsgeschäfts vorhandene Gesellschaftsvermögen insgesamt überträgt, bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung nach den Vorschriften über die Satzungsänderung."

Qualifizierte Mehrheit (§ 179 Abs. 2 AktG): 3/4 des vertretenen Grundkapitals. Notariell beurkundete Niederschrift (§ 130 Abs. 1 AktG).

§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG — Abtretungsform

§ 15 Abs. 3 GmbHG: "Die Abtretung von Geschäftsanteilen und die Begründung von Rechten an Geschäftsanteilen bedürfen der Form des § 15 Abs. 3 GmbHG, also eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages." § 15 Abs. 4 GmbHG: Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird mit dem Abschluss des formgerechten Vertrages gültig.

§ 313 BGB — Störung der Geschäftsgrundlage (MAC)

"Hat sich die Geschäftsgrundlage eines Vertrages nach Vertragsschluss schwerwiegend verändert und hätten die Parteien den Vertrag nicht oder mit anderem Inhalt geschlossen, wenn sie diese Veränderung vorausgesehen hätten, so kann Anpassung des Vertrages verlangt werden."

In deutschen SPA-Formulierungen wird MAC häufig als "wesentliche nachteilige Veränderung" oder über spezifische Auslösetatbestände definiert. § 313 BGB greift nur subsidiär; Vorrang des Vertrags.

§ 293 AktG — Unternehmensvertrag (Beherrschungs-/Gewinnabführungsvertrag)

HV-Beschluss des Tochterunternehmens mit 3/4-Mehrheit; Zustimmung der Hauptversammlung des Mutterunternehmens nach § 293 Abs. 2 AktG.

§ 15a GmbHG — Insolvenzantragspflicht

Spätestens 3 Wochen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung: Pflicht zur Stellung des Insolvenzantrags. Relevant bei Distressed M&A: Vollzug darf nicht nach Eintritt der Insolvenzreife der Zielgesellschaft erfolgen.

Leitentscheidungen

Prüfschema: Vollzugscheckliste

Vorab: Der untenstehende Workflow ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der Workflow ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

Beweislast

Fristen und Verjährung

Typische Gegenargumente

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatzbausteine

Baustein 1: VB-Statusbericht für Deal-Team

[ARBEITSERGEBNIS-HEADER]

> Dieser Statusbericht leitet sich aus dem SPA, DD-Findings und internen Deal-Unterlagen ab.
> Verteilung außerhalb des Vertraulichkeitskreises kann den Schutz aufheben.

--- vor Versand klaeren ---
1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen fuer ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.


## Vollzugschecklisten-Status — [Deal-Code] — [Datum]

**Zieldatum Vollzug:** [Datum] ([N] Tage)
**Signing:** [Datum]
**Punkte gesamt:** [N] — [N] erledigt, [N] in Bearbeitung, [N] nicht begonnen

---

### BLOCKIEREND UND GEFÄHRDET

| ID | Punkt | Fällig | Status | Tage bis Fälligkeit |
|---|---|---|---|---|
| VB-001 | Kartellrechtliche Freigabe BKartA | 2026-06-15 | Phase I läuft; kein Einwand bislang | **18** |
| VB-002 | Zustimmung Acme GmbH (CoC § 14 Rahmenvertrag) | 2026-06-20 | Antwort ausstehend | **23** |

### BLOCKIEREND, IM ZEITPLAN

| ID | Punkt | Fällig | Status | Tage bis Fälligkeit |
|---|---|---|---|---|
| VL-001 | Gesellschafterliste § 40 GmbHG | 2026-06-28 | Notar beauftragt | 31 |
| VL-002 | Freigabe Gesellschafterdarlehen § 30 GmbHG | 2026-06-25 | In Bearbeitung | 28 |

### ERLEDIGT

2 Punkte:
- VB-003 — FDI-Meldung BMWK: Freigabe erteilt am 2026-05-10
- VL-003 — Bestätigungsschreiben Hausbank: erhalten 2026-05-15

---

**Kritischer Pfad:** VB-001 (BKartA Phase I endet 2026-06-10; Phase II würde Vollzugsdatum
verschieben). VB-002 (Acme GmbH: Ankündigungsfrist aus Rahmenvertrag 30 Tage —
Fristablauf 2026-06-20; Antwort noch ausstehend — ESKALATION erforderlich).

Baustein 2: Anschreiben an Drittpartei für CoC-Zustimmung

An [Vertragspartner der Zielgesellschaft]
[Anschrift]

[Ort, Datum]

Zustimmung zum Kontrollwechsel — [Rahmenvertrag / Mietvertrag / Lizenzvertrag] vom [Datum]
Mandant: [Name der Zielgesellschaft]

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir vertreten die [Zielgesellschaft] in der oben bezeichneten Angelegenheit.

Die [Zielgesellschaft] steht kurz vor dem Vollzug einer Unternehmenstransaktion, durch die
[Erwerber] sämtliche Geschäftsanteile erwerben wird. Diese Transaktion unterfällt der
Kontrollwechsel-Klausel in § [X] des [Vertragsbezeichnung] vom [Datum] zwischen der
[Zielgesellschaft] und Ihrem Unternehmen.

Wir bitten Sie daher, Ihre Zustimmung zu dem oben beschriebenen Kontrollwechsel zu
erteilen und uns dies schriftlich bis spätestens [Datum] zu bestätigen.

Wir weisen darauf hin, dass der Vollzug der Transaktion unter anderem von Ihrer
Zustimmung abhängt und ein Verzug erhebliche wirtschaftliche Folgen haben kann.

Für Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
[Kanzlei / Name]
Rechtsanwalt / Rechtsanwältin

Anlage: Auszug § [X] [Vertragsbezeichnung] (Kontrollwechsel-Klausel)

Baustein 3: Vollzugs-YAML-Tracker (vollständig)

deal_code: "Projekt Falke"
zieldatum_vollzug: "2026-06-30"
signing_datum: "2026-03-01"
zuletzt_aktualisiert: "2026-05-26"

vollzugsbedingungen:
  - id: VB-001
    punkt: "Kartellrechtliche Freigabe Bundeskartellamt"
    kategorie: "Behördliche Genehmigung"
    verantwortlich: "Käufer-Anwalt (Kanzlei XY)"
    faellig: "2026-06-15"
    status: "Angemeldet 01.04.2026; Wartefrist Phase I läuft (§ 40 Abs. 1 GWB: 1 Monat)"
    blockierend: true
    quelle: "SPA § 7.1(a)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 20

  - id: VB-002
    punkt: "Zustimmung Acme GmbH — Change-of-Control § 14 Rahmenvertrag"
    kategorie: "Zustimmung Dritter"
    verantwortlich: "Zielgesellschaft — Frau Schmitt"
    faellig: "2026-06-20"
    status: "Anfrage versandt 15.04.2026; keine Antwort — ESKALATION erforderlich"
    blockierend: true
    quelle: "DD-Finding VB-002; Anlage 4.3(a) Nr. 7; Rahmenvertrag § 14"
    geschaetzte_restdauer_tage: 30

vollzugslieferungen:
  - id: VL-001
    punkt: "Handelsregister-Gesellschafterliste (aktuell, § 40 GmbHG)"
    kategorie: "Gesellschaftsrechtlich"
    verantwortlich: "Ziel-Anwalt"
    faellig: "2026-06-28"
    status: "Notar beauftragt 20.05.2026; Termin 10.06.2026"
    blockierend: true
    quelle: "SPA § 2.3(b)(iv)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 15

  - id: VL-002
    punkt: "Freigabe Gesellschafterdarlehen / Sicherheiten (§ 30 GmbHG)"
    kategorie: "Kapital / Darlehen"
    verantwortlich: "Ziel-Anwalt"
    faellig: "2026-06-25"
    status: "In Bearbeitung; Darlehensgeber zugestimmt 20.05.2026"
    blockierend: true
    quelle: "SPA § 5.3(c)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 10

  - id: VL-003
    punkt: "Bestätigungsschreiben Hausbank (CoC-Darlehensvertrag)"
    kategorie: "Fremdfinanzierung"
    verantwortlich: "Käufer-Anwalt"
    faellig: "2026-05-15"
    status: "ERLEDIGT — erhalten 2026-05-15"
    blockierend: false
    quelle: "SPA § 7.2(c)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 0

Checklisten-Datei (technische Beschreibung)

Pfad: ~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsrecht/mandate/[deal-code]/vollzugs-checkliste.yaml

Status-Werte: Nicht begonnen, In Bearbeitung, Angemeldet / Wartefrist läuft, ERLEDIGT, ESKALATION erforderlich, Gefährdet

Modi

Modus 1: Initialisierung aus dem SPA

SPA oder quasi-finalen SPA-Entwurf lesen. Extrahieren:

• Jede Vollzugsbedingung (§§ 7.1 ff. SPA oder entsprechend bezeichneter Abschnitt)
• Jede Vollzugslieferung
• Jeden Pre-Closing-Covenant

Für jeden Punkt: ID generieren (VB-xxx / VL-xxx), Kategorie, Verantwortlichen, Fälligkeitsdatum und Quelle (SPA-Abschnitt) setzen.

Fusionskontrollschwellen prüfen; FDI-Sektoren prüfen; CoC-Klauseln aus DD-Ergebnissen aufnehmen.

Modus 2: Einspeisung aus DD-Findings

Modus 2 wird ausgelöst, wenn ein vorgelagerter Skill ein Finding mit einer Vollzugshandlung produziert.

Übergabeschema:

übergabe:
  punkt: "[Gegenpartei oder Handlung]"
  kategorie: "[Zustimmung Dritter | Gesellschafter-/Organentscheidung | Behördliche Einreichung | Ablösung | Vollzugslieferung]"
  quelle: "[Vertragsname / Norm / VDR-Pfad]"
  blockierend: true
  gegenpartei: "[z.B. Acme GmbH]"
  ankuendigungsfrist: "[z.B. 30 Tage vor Vollzug]"
  geschaetzte_dauer: "[z.B. 30 Tage]"
  muss_erfolgen_vor: "[Vollzug | Signing | Ende Wartepflicht]"

Modus 3: Status-Update

/gesellschaftsrecht:vollzugs-checkliste
VB-002: Acme GmbH hat geantwortet, Zustimmungsformular liegt vor, benötigt Gegenzeichnung

Modus 4: Was blockiert?

Statusbericht nach Baustein 1 generieren:

• Kritischer Pfad identifizieren
• Gefährdete CPs hervorheben (Restzeit < geschätzte Erledigungszeit)
• Deal-Koordinator auf Eskalationsbedarf hinweisen

Kritische-Pfad-Analyse

Für jeden blockierenden Punkt: Erledigungszeit schätzen. Wenn (Fälligkeitsdatum - heute) < geschätzte_restdauer_tage: Punkt ist gefährdet. Gefährdete Punkte stehen am Anfang jedes Statusberichts.

Eskalationsstufen:

• bald_fällig (>14 Tage): Regelkommunikation ausreichend
• bald_fällig (<14 Tage): Tägliches Tracking; Eskalation an Deal-Koordinator
• überfällig: Sofortige Eskalation; SPA-Rechtsfolgen prüfen (Rücktrittsrecht, Verlängerung Vollzugsfrist)

Folgenreiche-Handlung-Sperre (Vollzugsfreigabe)

Vor Ausstellung einer Vollzugsfreigabe oder eines Vollzugsmemos: Falls Rolle Nichtjurist:

Die Bescheinigung, dass Vollzugsbedingungen erfüllt sind, hat rechtliche Folgen — sie ist das Signal, das den Geldfluss und die nachvertraglichen Verpflichtungen auslöst. Vor Ausstellung mit einem Rechtsanwalt besprechen.

Streitwert und Kosten

Strategische Empfehlung

Anschluss-Skills

• gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich — Mandats-Workspace für das Deal-Mandat
• gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll — AR-Zustimmungsbeschluss protokollieren
• gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance — Gesellschafterliste und Transparenzregister als Closing-Lieferungen
• grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-ma-aktenanlage — Closing-Mappe anlegen

Quellen und Zitierweise

• §§ 35–43 GWB (Fusionskontrolle BKartA)
• §§ 4, 7 EU-FKVO (EU-Fusionskontrolle)
• §§ 55 ff. AWV, § 5 AWG (FDI-Prüfung)
• § 179a AktG (HV-Beschluss Vermögensübertragung)
• § 15 Abs. 3, 4 GmbHG (Abtretungsform)
• § 40 GmbHG (Gesellschafterliste)
• § 313 BGB (Wegfall Geschäftsgrundlage / MAC)
• § 293 AktG (Unternehmensvertrag)
• § 15a GmbHG (Insolvenzantragspflicht)

Zitierweise nach ../../references/zitierweise.md.

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.
• Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.
• Mestmäcker/Veelken, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, 6. Aufl. 2021, § 35 Rn. 1 ff. (Fusionskontrolle).
• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Output-Template

Adressat: Deal-Koordinator / Transaktionsteam — Tonfall: sachlich-strukturiert, fristen- und ampelbasiert

VOLLZUGS-STATUSBERICHT
Mandat: [MANDATSCODE] / [ZIELGESELLSCHAFT]
Closing-Zieldatum (SPA): [TT.MM.JJJJ]
Bericht-Datum: [TT.MM.JJJJ]
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO.

--- AMPELSTATUS GESAMT ---
Rot / Gelb / Gruen: [ROT] — Begruendung: [KRITISCHER BLOCKIERER]

--- VOLLZUGSBEDINGUNGEN (SPA § [N]) ---
| CP-Nr. | Beschreibung | Frist | Status | Verantwortlich | Blockierer |
|---|---|---|---|---|---|
| CP-01 | Fusionskontrolle BKartA | [DATUM] | [OFFEN / ERLEDIGT / GEFAEHRDET] | [PERSON] | [WENN RELEVANT] |
| CP-02 | FDI-Freigabe BMWK § 55 AWV | [DATUM] | [OFFEN / ERLEDIGT] | [PERSON] | — |
| CP-03 | AR-Zustimmung § 179a AktG / § 49 GmbHG | [DATUM] | [OFFEN / ERLEDIGT] | [PERSON] | — |
| CP-04 | HV-Beschluss (falls § 179a AktG) | [DATUM] | [ENTFAELLT / OFFEN] | [PERSON] | — |
| CP-05 | Notar-Termin § 15 GmbHG | [DATUM + UHRZEIT] | [GEBUCHT / OFFEN] | [PERSON] | — |

--- CHANGE-OF-CONTROL-ZUSTIMMUNGEN ---
| Vertrag | Gegenpartei | Frist | Status | Kontaktiert am |
|---|---|---|---|---|
| [VERTRAGSNAME] | [GEGENPARTEI] | [DATUM] | [ERHALTEN / OFFEN / VERWEIGERT] | [DATUM] |

--- CLOSING-ACTIONS (TAG DES CLOSINGS) ---
1. Notarieller Abtretungsvertrag § 15 Abs. 3 GmbHG — Notar: [NAME], [ORT]
2. Gesellschafterliste § 40 GmbHG einreichen — Notar beauftragt: [JA / NEIN]
3. Kaufpreis-Zahlung — Bank: [BANK], IBAN: [****], Freigabe durch: [PERSON]
4. Vollzugsbestaetigung an Gegenpartei — Entwurf: [DATEINAME]
5. D&O-Versicherung — Nachhaftungsdeckung bestaetigt: [JA / NEIN]

--- NAECHSTE SCHRITTE (7-Tage-Fenster) ---
1. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] — Prioritaet: [HOCH / MITTEL]
2. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] — Prioritaet: [HOCH]

--- ESKALATIONSBEDARF ---
Aktuell: [KEIN / JA: BESCHREIBUNG]
Eskalation an: [PERSON / GREMIUM]

Rote Schwellen

• Fusionskontrollanmeldung nicht eingereicht, Closing-Datum in < 4 Wochen — Vollzugsverbot § 41 GWB; unverzueglich anmelden; Pre-Filing-Gespraeche starten.
• FDI-Screeningpflicht unklar und kein freiwilliger Antrag — nachtraegliche Untersagung moeglich (§ 62 AWV); Rechtsabteilung BMWK konsultieren.
• AR-Zustimmung fehlt und Closing morgen — Vollzug ohne Zustimmung kann § 179a AktG-Analogiefehler ausloesen; Sondersitzung AR einberufen.
• Notar nicht gebucht, Closing in < 2 Wochen — § 15 Abs. 3, 4 GmbHG: Beurkundungspflicht; Notare haben Vorlaufzeiten; sofort buchen.
• MAC-Klausel-Ausloesungsrisiko erkannt — Vertragsdefinition analysieren; ggf. Kaufpreisanpassung verhandeln; § 313 BGB subsidiaer pruefen.

Was dieser Skill nicht tut

• Er holt keine Zustimmungen ein, stellt keine Anträge, erstellt keine Dokumente. Er verfolgt, dass dies geschehen muss.
• Er entscheidet nicht, was blockiert — das SPA entscheidet das. Dieser Skill liest das SPA.
• Er vollzieht den Deal nicht. Er sagt, wann vollzogen werden kann.